对于减资过程中未通知债权人，目前司法案例中主要观点认为，股东应对减资瑕疵承担补充赔偿责任。但如果公司减资过程中，股东并未从公司实际取回资产。此时，股东能否以未实际从公司取回资产作为对公司瑕疵减资需承担补充赔偿责任的抗辩事由呢？笔者检索了相关案例，汇总整理相关司法观点如下，以供参考。

1、部分法院观点认为，公司减资程序未通知债权人存在瑕疵，各股东对公司债务承担责任的范围应以实际取回的减资额为限，如减资过程中没有实际取回资产，公司财产未减少，瑕疵减资与债权人不能获得债权的后果之间没有因果关系，股东不应承担侵权赔偿责任。

江苏省高级人民法院（2015）苏商再提字第00102号民事判决书：本院认为：A公司在实施减少注册资本变更登记行为时，未依法履行通知义务，致使其已知债权人B公司丧失在法定期限内要求A公司清偿债务或者提供相应担保的权利，构成对B公司债权的侵害。C公司、D公司作为B公司注销后隐性债务及其它未尽事宜的清理者，在向A公司主张债权过程中，发现A公司于2006年减少注册资本，有权要求A公司的股东S公司、Y公司共同承担减少注册资本导致其债权被侵害的民事责任。但是，A公司于2006年办理减少注册资本变更登记的行为，仅是向社会公示自2006年起A公司的股东对外承担A公司债务的责任以变更登记后的资本数额为限，并不必然直接产生B公司于2001年所形成的债权无法得到受偿的法律后果。因而C公司、D公司主张债权损害赔偿，应当举证证明A公司对外清偿债务的财产已实际减少。事实上，A公司进行减少注册资本变更登记之后，其股东S公司并未从A公司领取减少注册资本的款项，A公司仅在财务账面上将减少注册资本的款项作为应付款处理。该应付款系S公司应收债权，其法律性质与B公司主张的债权相同。A公司未实际支付该款项，其清偿债务的财产亦未实际消减。A公司办理减少注册资本变更登记未通知B公司，程序上存在瑕疵，但与B公司不能获得债权的后果之间没有因果关系，因此，其股东S公司、Y公司不应承担侵权赔偿责任。一审判决认定A公司变更登记注册资本时未通知债权人，按照类推适用的方法，参照股东抽逃出资承担法律责任的规定，判令S公司、Y公司承担侵权赔偿责任，系适用法律不当，应予以纠正。

苏州市中级人民法院（2018）苏05民终7383号民事判决书：各股东承担责任的范围应以实际收取的减资额为限，N银行主张以工商登记的减资金额作为确定各股东承担责任的范围，本院不予支持。首先，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，在公司经营过程中，注册资本仅对公司承担责任的能力具有一般参考价值，公司对外承担责任的基础是公司的责任财产。公司注册资本减少并不必然导致公司清偿债务能力的下降。其次，公司减资形态多样，即包括股东收回出资的实质减资，也包括仅变更对外公示的注册资本而不减少公司财产的形式减资。形式减资仅变更对外公示的注册资本，不导致公司财产减少，与债权人不能获得债权的后果之间没有因果关系，股东不应承担侵权赔偿责任。最后，公司减资本属于公司自治范畴，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条赋予公司债权人相应权利的原因在于公司减资可能导致公司财产的减少，影响公司偿债能力，并进而损害债权人利益。形式减资不导致公司清偿债务的财产减少，若此时要求股东按照工商登记的减资金额承担责任，与该条规定目的不符，也将导致债权人获得额外利益。

哈尔滨市中级人民法院（2019）黑01民终2848号民事判决书：本院认为：公司违反规定进行减资，公司股东是否对公司债权人承担责任，应当依照公司法第二十条第三款等法律规定，根据是否存在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的事实作出判定。X公司没有举证证明，本案也没有证据表明，J公司通过T公司减资获得了利益，取得了T公司的净资产或者资金，造成T公司资产减少，偿债能力降低。不能根据T公司的减资行为，认定J公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害T公司债权人X公司的利益。另外，T公司验资报告记载，其股东J公司已足额缴纳了注册资本金。X公司没有举证证明，本案也没有证据表明，J公司存在没有全面履行出资义务或者抽逃出资的行为。在不能认定J公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害T公司债权人X公司利益的情况下，不能判定J公司因T公司违反公司法的减资行为对X公司承担赔偿责任。

2、法院观点认为，现行公司法并未明确区分形式减资和实质减资，且公司减资无论是实质减资或形式减资，减资的受益人均系股东，故各股东应在工商登记减资的范围内承担责任。

重庆市高级人民法院（2018）渝民终100号民事判决书：1.关于H、Q、Y对T公司不能清偿的债务承担民事责任的性质及范围的问题。首先，公司需减资时，应当履行完整的法律程序，确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出要求清偿或提供担保的决定。通知已知债权人并根据债权人的要求进行清偿或者提供担保，是相应减资程序对该债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在本案中，根据查明的事实，T公司作出减资决议时，农行两江分行是其已知债权人，而T公司并未直接予以通知，故T公司的减资行为对农行两江分行不发生法律效力。在此情形下，股东减资行为与股东抽逃出资性质一致，公司股东就其减资部分不能免除责任。一审法院参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款的规定，判决H、Q、Y承担补充赔偿责任正确。其次，虽然C公司上诉请求T公司的股东因根据其承诺相互之间应承担连带责任，但从股东的承诺“公司减少注册资本登记前已经形成的负债，或应当预见的负债在公司财产不能清偿时，由减少出资的股东在实际取得的减资金额内负担连带清偿责任”的内容来看，股东所表达的意思应为公司不能清偿债务时，股东在减资金额内与公司承担连带责任，即补充清偿责任，并无股东之间相互承担连带责任的意思表示。因此，C公司关于H、Q、Y应当相互连带承担责任的上诉理由不成立，本院不予支持。最后，虽然公司法理论上对减资有实质减资和形式减资的区分，但我国现行公司法并未明确区分，且公司减资无论是实质减资或形式减资，减资的受益人均系股东，故在本案中，H、Q、Y应在工商登记减资的范围内承担责任。即H在减少出资1303.9万元，Q减少出资434.6万元，Y减少出资434.6万元的范围内承担责任。基于上述理由，C公司进行司法审计的申请已无必要。C公司关于H、Q、Y应在2180万元内承担责任的上诉理由成立，本院予以支持。

3、法院观点认为，证据不足以证实减资行为系形式减资，减资未通知债权人存在瑕疵对债权人不发生效力，各股东应按减资前的注册资本承担责任。

苏州市中级人民法院（2019）苏05民终9614号民事判决书：根据法律规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，由于K公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能，X和S作为K公司减资时的股东应在公司减资数额范围内对K公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

关于X、S抗辩主张仅系形式减资进而不应承担责任的问题，首先，仅凭其二审举证的验资报告、记账凭证和交易流水，并不足以证实案涉减资决议项下的减资行为系形式减资。其次，在该减资程序存在瑕疵未履行提前书面通知已知债权人农行吴中支行义务的情形下，对于农行吴中支行而言，减资决议对其不发生效力，其仍有权请求按照减资前的注册资本主张股东承担责任，故X、S的该项抗辩主张不能成立。

4、法院观点认为，公司减资过程中未通知债权人存在瑕疵，在出资期限未届满进行减资，免除了认缴但尚未届期的出资义务，降低公司的偿债能力，各股东在减资范围内承担补充赔偿责任。

常州市中级人民法院（2018）苏04民终4119号民事判决书：公司的注册资本是考察公司资本状况的重要依据，在一定程度上反映了债权人可以之作为担保的资源和交易安全的保障。基于对该公司资本数额的信任，债权人与公司进行交易，但在交易后，公司却不当减资，结果是股东撤回已缴纳的出资或者变更对公司认缴的出资额，造成资本一开始“虚假繁荣”，其后大幅减少，公司资信能力已不再是债权人在交易当时从公司章程和财务报表所见之情形，资信能力的贬损必将降低公司的偿债能力，使得债权人受到欺诈，债权风险增加。本案中，S、H受让M、Z股权后，在出资期限届满前进行减资，虽然经股东会决议并在报纸上公告，且修改公司章程，办理了工商变更登记手续，但是并未提供证据证明其已通知已知债权人B公司，导致B公司无法要求泰顺公司清偿债务或提供相应担保，也势必免除了S、H认缴但尚未届期的出资义务。如在公司资不抵债的情形下，债权可能无法得到清偿，危及债权人的利益。尽管《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司减资时的通知、公告义务人是公司，但公司是否减资、如何减资、取决于股东的意志。至于减资的程序、后果，股东亦属明知且应配合协助。故作为受益人的股东，如存在不当减资行为，可比照抽逃出资，以适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……”之规定来认定其民事责任。

5、法院观点认为，公司未经法定程序减少注册资本，在性质上与出资不实或抽逃出资基本无异。即使股东未实际取回减资后的出资款属实，仍不能改变减资行为损害债权人利益的事实。

长沙市中级人民法院（2017）湘01民终10540号民事判决书：一审法院认为，依据资本维持与资本不变原则，C公司与H公司作为W公司的股东，有义务保持其对W公司的出资稳定与充足。现其作出股东会决议，将W公司的注册资本由2000万元减少至200万元，减少了公司的责任财产，降低了其债务清偿能力，客观上对J公司的债权实现造成了影响，损害了其债权利益。即使C公司与H公司辩称未实际取回减资后的出资款属实，仍不能改变减资行为损害债权人利益的事实。W公司未经法定程序减少注册资本，类似于《最高人民法院关于若干问题的规定（三）》第十二条第五款规定的抽逃出资行为。

二审法院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：C公司应否对W公司不能清偿部分的债务在90万元范围内、H公司应否对W公司不能清偿部分的债务在1710万元范围内向J公司承担补充赔偿责任。经审查，公司减资行为本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司因减资产生损及债权人债权的结果。本案中，W公司于2015年7月30日通过有关于减资的股东会决议时，J公司与W公司的货运代理合同纠纷已经法院生效判决确定，足以认定J公司系W公司的已知债权人，且W公司能够有效联系J公司。虽然W公司在《长沙晚报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知J公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得J公司丧失了在W公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。对于J公司而言，其基于W公司原注册资本的可依赖利益遭到削减，而股东C公司、H公司对W公司的减资行为在性质上与出资不实或抽逃出资基本无异。尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。公司在减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。故一审法院判决C公司、H公司在各自减资范围内对W公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任并无不当，本院予以确认。因此，对于上诉人C公司、H公司提出的虽然减资行为的程序有瑕疵，但是其并未实际取回减资后的出资款，一审判决其承担补充赔偿责任违反了股东有限责任之规定的上诉意见，本院不予支持。