侵犯商业秘密罪股东想查账，公司为何拒绝？【侵犯商业秘密罪律师】

广东长昊律师事务所

广东长昊律师事务所成立于1995年，立足深圳辐射全国，是中国恢复律师体制后，最早一批经司法部正式批准成立的合伙制律师事务所，是中国目前最大的、服务内容最全面、专业程度最高、辐射范围最广的以商业秘密知识产权服务为核心竞争力的律师事务所之一。在20多年的执业经历中，本所曾多次被司法部评为全国法律服务文明窗口，多次获得“司法行政先进集体”、“广东优秀律师事务所”等荣誉称号。先后创立了《中国高智能侵权维权网》、《大商律师网》、《天玑知识产权网》、《脑酷商业秘密网》、《为您取证网》、《辩护狂》等网站，为普及知识产权法律知识、提高知识产权保护意识，解决知识产权纠纷起到了举足轻重的作用，在一定范围内建立了知识产权立案、保护的行业标准。

大部分公司在日常运营者，知情权作为一项股东必不可少的权利，越发显得重要，但另一方面，其行使也给公司商业秘密的保护造成了隐患，因此，股东知情权行使与公司商业秘密保护之间产生的冲突，我们如何避免呢？

知情权作为股东的重要权利，其相对义务是保障商业秘密不被泄露，设立知情权是为了更好地保障股东的合法利益，在实践中却又与公司商业秘密保护形成紧张关系并产生冲突，股东要行使知情权或多或少会获取到公司的商业秘密，而要使商业秘密得到好的保护，又须对股东知情权进行限制。由此协调好股东知情权行使与商业秘密保护的关系成为了当下亟需解决的问题。

概而言之，股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。一，它包括股东主动地到公司查阅资料、了解信息及被动地通过公司公开了解信息。根据我国公司类型的分类，又分为有限责任公司的股东知情权和股份有限公司的股东知情权。一般来讲，股东知情权的汜围包括舀阅权、复制权及质询权三种，但大多数情况下，股东行使知情权是通过查阅公司相关信息的方式进行的，因此，股东知情权主要表现为查阅权。

商业秘密，是指不为公众所知悉能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，根据商业秘密的定义及我国立法的规定，可以概括出商业秘密的构成要件：秘密性、价值性、实用性、新颖性，具体而言，秘密性不为公众所知悉，是指该信息不能从公开渠道直接获取：价值性、实用性即能为权利人带来经济利益、具有实用性，是指该信息具有确定的可应用性，能为权利人带来现实的或者潜在的经济利益或者竞争优势；而新颖性即技术信息和经营信息则包括设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报产销策略、招投标中的标底及标书内容等

一、股东知情权行使与商业秘密保护关系的现行法律分析

伴随着公司及公司制度的发展，股东权利逐渐增多叙力逐渐增大，知情权作为股东必不可少的权利日益突显出其重要性。知情权的行使不仅影响股东的合法权益，更涉及到公司的管理运营如此重要的一项权利，须有严格的规范制度，保障其得以正常行使为此，各国法律都做出了相关规定，例如美国《示范公司法修正本》第16童第1节粥一节法国《商事公司法》第168条，我国《公司法》第3 3条、第97条等下面我国相关的法律法规作简要分析

《公司法》第33条规定股东行使知情权要求查阅公司会计账簿的，必须向公司提出书面请求，说明目的，若公司有合理的根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供舀阅。对股东而言这无疑保障了其知情权利，但另一方面，也对知情权做了限制。也就是说，股东行使知情权，必须具有正当目的。@《公司法》第98条一面规定了股东可以舀阅董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等公司信息，另一面却没有规定股东可以查阅公司会计账簿且没有规定股东可以复制以上可以查阅的信息。以上规定有着共同点·既保障股东知情权利，又限制股东知情权利。这对协调股东知情权行使与商业秘密保护的关系无疑起到了重要作用

你的兄弟情义，经得起考验吗？

小东、小西、小北、小南四兄弟一起投资成立了一家王牌科技有限公司，公司注册资本1000万，其中，小东出资400万，占比40%，小西出资300万，占比30%，小北和小南分别出资150万，占比15%，公司由小东负责管理和运营，其他几人不参与经营，每年年底进行分红，三年过后，小西将自己持有的股权转给了金牌科技公司，并到一家银牌科技公司做了项目经理。起初，小西的离开并没有对整个团体造成影响，但小北和小南却发现，公司在经营形式大好的情况下，存在大量债务，他们百思不得其解，于是与小东沟通，向公司递交了申请书，要求行使股东知情权，了解公司的实际情况，查阅公司会计账簿。没想到，这一申请却被公司无情拒绝，小东也避而不见，公司给出的理由也让他们非常愤怒：由于王牌科技公司与银牌科技公司存在竞争关系，且二公司之间尚有未完结的诉讼，涉及金额2000多万，而要求行使股东知情权的股东（小北和小南）与银牌科技公司的高管（小西）关系要好，股东行使知情权，存在泄露公司商业秘密、损害公司利益的风险。

公司认为：在这关口想着查阅公司资料，一定是想帮助你们的小西兄弟，为银牌科技公司谋取利益，这显然是掘自家锅底为他家生饭！小北和小南也很生气：我们明明发现了公司的问题，你们却找理由拒绝阻拦！公司的官司跟我们无关，即使我们与小西关系要好，也不能剥夺我们的股东权利！结果，一周之后，小北和小西便把公司告上了法庭。

一般来说：决策权和分红权是股东们关注最多的两个方面，创始人努力防止自己被架空，核心员工时常担心公司的股权激励只是一个骗局，投资人生怕在分红时落下自己，于是，公司控制权争夺愈演愈烈，高管带着客户资源离职也屡见不鲜，投资者派驻财务总监，更是成了投资协议的必备条款。

在众多股东权利中，知情权常被忽视，但是，在出现纠纷的时候，它却常被作为利益争夺战的排头兵。本案中，小北和小南发现公司存在大量债务，面临无法分红的风险，于是，他们想利用股东知情权通过查阅公司会计账簿，了解公司经营的实际情况，找出公司负债的真正原因。根据我国公司法的相关规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但是应当向公司提出书面请求，并说明目的，如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，而王牌科技公司正是基于此条规定，拒绝了小北和小南的申请。

那么，王牌科技公司拒绝的理由是否属于“合理”范畴呢？答案：是！理由如下：

一、由于王牌科技公司与银牌科技公司存在竞争关系，且双方之间尚有未完结的诉讼，存在重大利害关系。

二、小北和小南与银牌科技公司的高管（小西）关系要好，一直保持密切交往，二人提起知情权诉讼程序不能排除受人利用，为公司的重大利害关系人刺探公司秘密，进而图谋第三人的不正当利益的重大嫌疑。

三、即便二股东查阅会计账簿，系为了解公司经营状况，但该查阅行为，很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意，而当前正在审理的两公司之间的纠纷，标的额巨大。因此，对比股东的知情权，在二者发生冲突时，应优先保护公司的权益。（案件所有当事人和公司名称均为化名，如有雷同，纯属缘分，本文仅用于法律知识的研究学习与交流，转载需注明出处，未经许可，不得作为商业目的使用）

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