尊敬的     审判员，关于     （以下简称原告）诉江苏**药店有限公司（以下简称被告）        纠纷一案，针对本案关键问题“原告要求被告返还人民币玖万元转让费的诉请是否合理”，代理律师经过庭审，现补充以下代理意见，谨供法庭参考。

一、转让费概念分析

根据约定俗成的商业惯例，新承租人除了向房东缴纳约定的租金之后还需要向上一承租人支付一定的转让费用。我国现有法律尚无针对商铺转让费问题的明确规定，但在各地法院的裁判文书中根据公平合理的原则，裁判转让费不予退还的案例颇为多见。

二、转让费合法性分析

行为人收取转让费，一般考虑以下几个因素：

1.有形资产费用，含原租赁房屋的装修、添附的固定物品所含有的价值。因行为人无法将该固定投资收回，且根据公平合理的原则，被告在承租该商铺的时候也同样是向上一家承租人支付了足额的对价之后才取得的。

2.无形资产价值，被告承租该商铺已经多年，作为一家与居民日常生活息息相关的药店，在附近一致周边商业圈拥有了一批相当稳定的用户，积累了良好的人脉基础，已然形成了一种良好的商业圈。当本案原告承租之后，原有的客源、人脉等仍旧对该店铺地址熟记于心，诚然双方经营类目有所差异，但是无论经营种类有什么区别，商铺的人流量对于一家实体店来说仍旧是至关重要的，并且无论是药店还是棉纺织品的经营都是与居民生活息息相关的，不得否认，当时原告选中被告商铺也是基于如此考虑。

3.转让费问题属于私法领域，在私法领域遵循“法无禁止即可为”，无论是转让费的缴纳与否还是数额的确定均是双方在协商一致的基础之上达成的书面协议，并且根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同法）若干问题的解释（二）》第七条规定“下列情形，不违法法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称的`交易习惯`（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；（二）当事人双方经常使用的习惯做法。”且，被告亦提交了被告自上一家承租人接手该房屋时有关转让费的约定，可以证明被告方亦对此交易习惯进行了举证证明。

三、公平合理角度的分析

1.根据庭审可知，原告支付给被告的的房租相对于该店铺同一商圈、同一时间的租金是明显低于同等水平的，且原告支付给被告的转让费也是明显低于被告支付给上一承租人转让费的数额的。

2.基于商业惯例，承租任一商铺均需支付一定额度的转让费，但是原告在与该房屋所有权人签署的租赁合同并无转让费的支付约定，说明原告并没有因为承租该处商铺支付双份的转让费用。

3.被告收取的该笔转让费用无论从数额还是从法理分析都具有合理性。

在此肯定法庭本着公平公正的原则处理。

此致

敬礼