近年来,有些股份制公司拖欠大量债务无力偿还,甚至连法院的生效判决都无法执行,而公司股东特别是董事、经理等控股股东却富得流油,房子、车子、票子一应值全。债权人为追回欠款，四处奔走。有的债权人请律师打官司，律师善意提示：判决无法执行，到头来是赢了官司输了钱。有的债权人咨询法官，法官如实相告：多个债权人起诉该公司，但该公司是个空壳，无力偿还债务，以至发生债权人低价贱卖判决书的情况。有的债权人找公安局，公安干警爱莫能助：民事经济纠纷，不属公安管辖范围。债权人眼睁睁的看着血汗钱打了“水漂”，真是想哭无泪，欲罢不甘。面对此种情况，是否还有其他法律救济方式？笔者对此进行了探索和实践，几经波折，恩施州第一例由股东对其公司无力偿还的债务承担连带责任的判决终于生效。下面，就此案例作简要介绍和评析，相信对债权人追讨此类债务有所启迪。同时，也借此给滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的股东提个醒：从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，否则，将承担法律责任。
       案情介绍  **公司由股东金某、杨某夫妻二人出资50万元设立，金某为执行董事，杨某为经理。2002年6月2日，**公司与**装饰公司签订《工程承包合同》，约定**公司将其租赁的厂房、办公楼发包给**装饰公司垫资装修，**装饰公司并另交质押金5万元。同年9月30日，**公司对其按时竣工的装修工程验收签字并交付使用。10月8日，**装修公司将《工程决算书》送达给**公司。此后，**公司对决算金额未提出异议，但一直以资金困难为由未付工程款。2006年1月5日，**公司的金某、杨某召开股东会议，认为：因**公司存在较多不可测因素，决定不要**公司，重新注册一个全新的公司。1月10日，金某、杨某两名股东开会决定：投资150万元注册成立园通公司，选举金某为执行董事兼经理，并通过公司章程。1月16日，工商行政管理部门给园通公司核发企业法人营业执照。园通公司与**公司的住所地、营业办公设施、经营范围、生产设备、股东、工作人员等均同一，唯一不同的是将**公司的牌子摘下来，挂上了园通公司的牌子。**装饰公司自2002年10日8日起，数十次催收工程款无果。2006年10月13日，**装饰公司以**公司、股东金某、杨某为被告向人民法院提起诉讼，请求依法判令**公司、股东金某、杨某对其拖欠的263235.08元工程款和5万元质押金承担连带责任。
       审理情况  本案审理中有两种意见。一种意见认为**装饰公司的工程款应由**公司偿还，股东金某、杨某不应当承担连带责任。理由是：装饰合同是**公司与**装饰公司签订的，**公司是依法设立的有限责任公司，具有独立法人资格。有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。若判令股东金某、杨某对其债务承担连带责任，则将股东的有限责任变成了无限责任，此不符合有限责任公司法人制度的宗旨。
      第二种意见认为：股东金某、杨某应当对**公司的债务承担连带责任。理由是：**公司的股东金某、杨某为达到逃避债务的目的，滥用公司的独立法人地位和股东有限责任，在同一住所地、同一办公地点另设园通公司，致**公司成为空壳公司，无力偿还债务，损害了债权人**装饰公司的利益，故应承担连带责任。否则，有悖公平、正义、诚实信用原则。
      经反复讨论、研究，人民法院最终采纳了第二种意见。判令**公司对所欠**装饰公司263235．08元工程款和5万元质保金予以支付和返还，股东金某、杨某对其承担连带责任。
法理评析  本案涉及对公司法人人格否认制度的确认和适用。
        公司法人人格否认制度，国外称之为“揭开公司面纱”，它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立法人人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权人或社会公共利益承担连带责任的一种制度。它可以有效地防止公司法人人格被股东滥用，并能够在滥用公司法人人格行为发生后，对债权人利益或社会公共利益实现最大程度的保护。
       公司法人人格否认制度是针对股东滥用公司独立人格和有限责任而设计的，充分体现了诚实信用、权利禁止滥用和公序良俗的法律原则，是对公司独立人格制度必要而有益的补充和完善。
      公司法人人格否认制度的适用应当符合以下条件：其一，必须是合法取得法人资格的有限责任公司和股份有限公司。其二，公司的资产、经营、人事等权利被控股股东所控制。其三，股东不当使用控制权，滥用法人人格，存在规避法律和逃避合同义务的违法行为，如以公司的名义从事不正当交易和各种欺诈活动，实施抽逃资金、转移、隐匿财产、逃避债务等非法活动。其四，客观上造成债权人和社会公共利益的损害。其五，股东滥用公司法人人格的行为与客观上造成的损害后果之间存在因果关系。
      本案可以说是“公司法人人格否认”法理适用的一例典型。首先，**公司是经工商行政管理部门登记注册的取得法人资格的有限责任公司。其次，**公司的股东只有金某、杨某夫妻二人，公司的资产、经营、人事等权利均被二人完全控制。第三，金某、杨某为逃避债务将**公司的人、财、物在同一住所地另行登记注册设立园通公司，而将大量债务留在**公司。第四，**公司无力偿还债务，损害了**装饰公司的利益。第五，正是金某、杨某将**公司变为空壳公司，才造成**装饰公司的工程款和质押金不能收回。因此，本案适用公司法人人格否认制度是正确的。
       另需说明的是，认定个案是否适用公司法人人格否认制度需要充分、确凿的证据来证明。有的股东也熟读公司法，善于钻法律的空子，在滥用公司法人人格时，手段之高明，程序之完备，令人惊讶。如本案的金某、杨某，先以**公司的名义对外签订各种合同，在厂房、办公楼装修竣工，机器设备安装完毕后，又对其资产重新评估，然后再重新注册园通公司，其各种手续如公司章程、验资报告、租赁厂房、办公楼合同、股东会决议等资料齐全，几乎无懈可击，这就需要债权人一方花大力气收集证据，本案正是**装饰公司一方通过艰苦扎实，深入细致的调查取证工作，获取了大量合法、有效、充分、确凿的证据，才促使人民法院确认了金某、杨某滥用公司法人人格的行为。
      还需说明的是，我国《公司法》最初制定于1993年，现已作了重要修订，其中最为突出的修改就是对公司法人人格否认制度的承认和采纳。