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股东认缴出资未到期对公司债务责任的分析

来源:张丹律师
发布时间:2022-12-08
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公司法修改后,注册资本由实缴制转为认缴制,且认缴制可以分期缴纳,具体的认缴期限、认缴数额均由公司章程规定,而公司章程则由股东自行制订,那么该种情况就必然会出现大量公司股东将认缴期限拉的很长,大多数的公司会将第一期的认缴期制订在公司成立后15年左右或更长。那么当公司经营不善,以公司资产无力对外清偿所负债务,而股东所认缴的出资尚未到期,该种情形下,股东是否有义务对公司债务承担清偿责任就值得分析了。

笔者经代理几起该类案件后,发现在审判实践中,很多法院在认缴制下,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,一般不予支持。但有一种例外,即公司作为被执行人的案件,法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的可申请执行股东认缴范围内财产。

2019年11月14日,最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》,第六条对股东的有限权利益进行了明确规定:

在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:
  (1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;
  (2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

第一种情形,即在公司无力清偿债务时,经法院强制执行,发现无任何财产可供执行且无能力进行清偿的,依据破产法的规定,一定程度上已具备破产的条件,但是公司不申请破产的,应当视为出资加速到期。

第二种情形,规定的缘由是因为股东认缴的期限、认缴的数额等完全由公司的章程规定,而公司股东(大)会决议修改出资期限的,理论上可以将认缴期限变为无限期,譬如将股东的认缴期限变更为60年之后,而该种变更即为一种实践中的无期限,对债权基于股东对公司出资期限的信赖利益落空,对债权人的权利是种极大的损害。

综上,除却最高院规定的股东出资加速到期的两种情形,其他情形下股东所认缴的出资尚未到期,而债权人要求以未缴纳的资本对公司债务承担清偿责任的,法院不予支持。

 


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