钱XX与深圳市XX光电科技开发有限公司买卖合同纠纷案的代理词

尊敬的审判长、审判员：

广东都汇律师事务所接受本案被告的委托，指派我担任其代理人，依法出庭参加今天的庭审活动，代理人现根据法庭调查的情况，提出以下代理意见，请法庭考虑、采纳。

一、被告已经履行了《产品销售合同》约定的义务，已经将合格的产品交付给深圳公司。

1、合同签订后，被告积极履行合同规定的相关义务，已经于2009年4月14日将合同约定的全部产品交付给原告。

2、合同签订后，被告已经将合同约定的作业指导书、材料供应商的信息、电路配套的主要技术参数及要求特点标准交给原告并对原告的员工进行了必要的指导和培训。

3、合同签订后，被告于 2009 年5月已经将合同约定的设备安装、调试完毕，并已经生产出合格的产品。

4、原告至今仍没完将合同约定的款项全部支付给支付给被告，被告保留继续追究深圳公司法律责任的权利。

二、原告在履行合同过程中，多次违约，已经严重侵犯了被告的合法权益。

原告没有按照合同约定的期限支付货款。首先，合同约定：“合同生效付款40%”，双方于2009年1月1日签订合同并于当日生效，但原告于2009年1月8日才支付第一笔款项504000元，显然，原告是没有按约定支付货款，属违约行为；其次，被告曾2009年2月底、3月初多次通知原告验货付款，但原告均无理推搪，既不验货，更不支付货款，一直拖延到2009年4月14日才派人验货，验收完即刻装车由被告派人跟车将货送至原告时，原告才勉强同意支付第二笔款项450000元，该笔款项根本达不到总货款的45%（即567000元），即原告没有按照合同约定支付货款，属违约行为；后来，原告看到被告派出的人调试、培训工作比较顺利、满意，于2009年4月24日支付了50000元，再次，2009年 5 月28 日调试完成验收后，原告于2009年6月1日也只是支付30000元，根本达不到合同约定的10%的货款，属违约行为；最后，原告至今没有将货款全部支付给被告，显然，原告的行为属严重违约行为，应承担相应的法律责任。

三、原告要求退还货款、赔偿经济损失的请求已经超过法律规定的诉讼时效，依法不应受到法律的保护。

《产品销售合同》于2009年1月1日签订，而原告是在两年之后的2011年提起诉讼，显然,原告提起诉讼的时间已经超过法律规定的诉讼时效。

四、原审诉讼中，原告根本就没有提出解除合同的诉讼请求，而原审法院却超出原告的诉讼请求范围，判决增加“原告要求解除双方的劳动合同关系，”事项，显然，原审法院的认定是违背不告不理的民事诉讼原则的，是没有法律依据的。

五、自《产品销售合同》于2009年1月1日签订至原告提起诉讼已两年有余，期间原告从没有对相关设备的安装、调试提出异议，而且一直都在正常生产，如果原告对安装调试有异议的话，怎么可能于两年之后才提出诉讼？显然，原告的行为于情理不合，更不符合企业运作管理的规则，也显然是原告为达到自己非法目的，而故意隐瞒本案争议之设备一直在正常运行、生产的事实。

综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，被告请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护被告的合法权益。

代理人：广东都汇律师事务所

         郑兰运  律师

2013年5 月 13 日