朱景慧律师

股东人数不符合公司法规定的继承情形

     《公司法》对股东人数有限制性的规定，继承后的股东人数可能出现与《公司法》的规定相悖的情况。

     如果死亡股东有数个法定继承人，股权继承可能会使得股东人数超过有限责任公司的股东人数上限50人的规定。受《公司法》规定的限制，公司股东变更登记无法顺利实现。如果根据《公司法》的规定可以考虑变更公司的组织形式为股份有限公司，但应当同时满足法律规定的股份有限公司的其他要件。如果有限责任公司没有符合股份有限公司规定的注册资本条件，或者公司的经营运作方式合适、公司认为没有变更为股份有限公司的必要，就会导致继承后的公司股东人数与法律规定的冲突无法解决。在面临这种僵局的情况下，公司就会面临是否必须强制公司解散的选择。为了维持公司的存续，避免因公司解散造成社会财富和资源的浪费，公司可以迫于解散的压力召开包括继承人在内的所有股东的股东会，通过股东会议决议的方式决定多个继承人把所继承的股权集中转让到一个或数个继承人名下，或做出某个或某些继承人强制转让股权的决议。

     在公司股东人数这个问题上有可能出现的另一种情形，就是股权继承后出现公司只有一个股东情形。比如原有限责任公司有两位股东，其中一个股东死亡后没有继承人，或者有限责任公司只有夫妻双方两名股东，一方死亡后，除其配偶外没有其他继承人，这样股权就转移到一人名下，有可能产生一人公司。我国法律原来不承认一人公司，2005年《公司法》修订后明确承认了一人公司这种公司组织形式。根据2006年最高人民法院出台的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（一）》中第2条的规定，公司法实施以前的案件，适用旧法，当时的法律没有明确规定的，可以参照适用修订后的《公司法》。因此，在一人公司的法律适用问题上，虽然根据“法不溯及既往原则”，在《公司法》修订以前的案件不能适用修订后的公司法，但可以根据最高人民法院的司法解释的规定基于旧法中对一人公司没有明确规定而参照适用新法，在股权继承发生后出现公司只剩下一个股东的情况，适用一人公司的法律规定。同时还必须符合法律规定的一人公司的其他各项条件，并须依法变更公司登记。