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公司股份能进行继承吗?
作者:李祖祥发布时间:2016-06-12来源:转自浏览量:0


    依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的相关规定,公司的股份持有人(即股东)可能是法人,也可能是自然人。当作为自然人的股东死亡后,其名下的该公司股份作为遗产,应由该股东的法定继承人或遗嘱继承人依法继承。但在实践中如何操作?

一、公司股份继承的法律适用。

有关公司对内对外事务的法律适用应首推《公司法》,但在股份继承上就存在与《中华人民共和国继承法》(以下简称《继承法》)的法律冲突与适用的问题。

依据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》3:“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等”,公民名下的股票作为一种有价证券属于遗产的范畴,能够由继承人依法继承。

但依据2006年1月1日起施行《公司法》第七十六条【股份继承】的规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”,有资格继承股份的继承人并不必然能够继承股东资格。能否成为股东必须取决于该股份所属公司的章程规定。

由此可见,《继承法》作为基本实体法解决了股份能否继承的问题,《公司法》作为具有组织法性质的实体法解决了股份如何继承的问题。两者层次不同,但并无本质矛盾。根据特殊法优于一般法的法理学原理,《公司法》的相关具体规定符合《继承法》的立法精神,应该优先适用。

二、公司股份继承的形式。

既然股东资格取得与否取决于公司章程的规定,那么股份继承的形式也只能有两种,即“股东权益继承”和“股东资格继承”。

1、章程明确规定:“自然人股东死亡后,其股东资格不能被继承”。此时继承人依据《继承法》能够继承的只能是被继承人在公司中的股份所实际兑现的经济利益。从《公司法》角度看,因为章程是该股东生前在入股时制定或认可的,体现出其对公司运作方式、规模大小的设想及自愿遵守的意志,所以它应受到如同遗嘱般的尊重和参照执行。从《继承法》角度看,既然被继承人都不同意股东资格这一“特殊遗产”被继承,那么继承人又有何理由不认同呢?此时该股份只能在参照公司资产负债表和损益表等财会报表进行折算计出净值后,才能以股权收益的形式被继承,即所谓的“股东权益继承”。

2、章程明确规定:“自然人股东死亡后,其股东资格可以被继承”。如此继承人方能“登堂入室”,进入公司股东会,参与公司决策。然而接下来的问题一个个接踵而至,想要参与游戏,就要遵守规则。此时的公司章程对整个继承的进展方向起到了决定作用,下段简述之。

三、公司章程对股东资格继承的制约。

虽然公司章程对股东资格继承开了“绿灯”,并且继承人既没有丧失继承权也没有放弃继承权,但是并不代表每个继承人最终都能够成为公司股东会成员。《公司法》既然已经明确规定公司章程可以对股东资格继承的具体细节进行规定并优先适用,那么公司基于各自的行业特点、经营模式以及保护商业秘密等因素,可以在股东人数、条件等方面规制继承人。

1、人数限制:为提高运营效率,股东会甚至完全可以在章程中规定任一自然人股东死亡后,只有一名继承人可以接替其成为股东。

2、条件限制:一些特定行业领域的公司或者家族公司会在章程中对股东的年龄、能力、资历、甚至竞业禁止等内容进行限制性规定。

3、解决方法:符合章程规定条件的众多继承人都要求继承为数不多的股东资格的情况下,各继承人可以通过股份竞价的方式协调,并最终落实在继承析产协议上(类似于《中华人民共和国婚姻法》(简称《婚姻法》)关于离婚财产分割中的股权竞价规定)。

四、为保障公司有序运作,办理继承时应注意的问题。

1、公司主体资格的存续。

公司股东的减少有时会直接影响到公司的存续,如一人有限责任公司的股东死亡,其继承人又都不愿接手该公司的经营,则公司就面临解散,继承人只能就清算后的剩余资产进行分割继承。一般有限责任公司与一人有限责任公司在注册资本、个人连带责任等方面的法律规定有所不同。一旦股东资格继承导致一般有限责任公司向一人有限责任公司转化,则会引起公司资本结构等的变更并最终涉及工商行政部门的登记管理。

2、股份继承过程中所举行的股东会会议议项的限制及继承人权益的法律保护。

公司能够高效有序地运作,股东会会议制定的决策起着至关重要的作用。虽然因某位股东死亡而开始发生的股份继承并不能阻碍股东会会议的按期召开,但是此时股东会会议的议项不应包含有损于股份继承人权益或阻碍其实现继承权的内容,否则构成实际意义上的股东权利滥用(但非《公司法》第二十条规定的“股东权利滥用”,下段简述)。

目前的立法规定尚未完善对股份继承人权益的保护,参见《公司法》第二十条【股东权利限制】:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任”。第二十二条【公司决议违法无效】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

继承人的股份继承权虽是已死亡股东的权益延伸,但并非《公司法》第二十条所保护的“其他股东的利益”(毕竟此时继承人尚未成为股东),所以股份继承人无法根据“滥用股东权利”的法条追究其赔偿责任。如果多数恶意股东在继承开始后,遗产分割前召开股东会会议并达成决议,将原来公司章程中允许股东资格继承的条款取消,那么继承人的权益势必受到非实质性损害(即继承人成为新股东参与决策的希望成为泡影)。而该股东会决议本身并未违反相关法律、行政法规的规定,故而有效不会被撤销,并且它又不受上述“滥用股东权利赔偿”法条的约束,被侵害的继承人只能通过民事诉讼法的一般诉权保护自己,然而其受到非实质性损害又难以计算,而恶意股东已经达到排挤继承人的目的,此时所谓的法律事后救济将是惨白无力的。如果立法可以赋予受侵害的继承人仅仅对该恶意决议的撤销权,则可以切实维护其自身权益。

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