股权转让和股权并购是公司股权买卖的两个方面，从股权转让方（卖方）角度来说就是转让股权，并购方（买方）就是股权受让人。比如A公司股东B公司将其持有的A公司的80%股权转让给C公司，则在这个交易中，A公司是目标公司，B公司是股权转让方，C公司是股权受让方；从C公司角度而言，是C公司并购A公司持有的B公司的80%股权。

    有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。对内转让除非协议约定无限制性条件，对外转让股权须经其余股东的半数以上同意，或者不同意对外转让的股东应当优先受让该等股权。

股份公司的股权转让是以记名或不记名股票转让的形式转让股权，但是有一些限制股票出售的情况，比如发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程作出其他限制性规定等等。

当然，不管是有限公司还是股份公司，转让股权后的公司股东、注册资本等不得低于公司法等法律法规规定的最低要求。比如某有限公司股东仅有两人，一人将其全部股权转让给另外一个股东，则该公司就失去了有限公司的存续条件。

股东才能转让股权，但是不是所有的股东都可以任意转让自己持有的股权呢？当然不是！

1)首先要看章程和法律是否限制股东的股权出售权。比如章程规定股东对外转让股权前的通知义务，其余股东享有优先购买权。另根据法律规定，股份有限公司发起人持有的股份自公司成立起一年内不得转让，在公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起一年内不得转让。对于上市公司的董监高人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的25%，所持股份在自股票上市交易之日起一年内不得转让。在离职后半年内，也不得转让其所持有的本公司股份。

2）“隐名股东”如果转让股权的，要通过“显名股东”的名义转让股权，不得以自己名义转让“显名股东”的股权，否则其转让股权行为无效。

问：股东在转让股权的过程中，股权受让方往往会对股权转让方进行尽职调查，作为股权转让方应如何应对尽职调查呢？

答：尽职调查与应对尽职调查不仅仅是科学，更是门艺术，在博弈中获得主动，达到自己的目的，作为被尽职调查的一方，主要有以下几个原则：

1）关键材料切不可第一时间给出，需知有不少以收购为名义来刺探核心商业信息的公司；

2）注意寻找一个合适的理由来统一调查中的口径，而不是让员工认为老板要卖公司了，自己也快要被洗牌走人了，或者自己最好还是向可能的新东家出卖点信息来获得新职位的稳定，结果万一股权出售不成还让自己忠实的员工产生其他对公司不利的想法；

3）在资料递交过程中，一定要有书面签收文件，最好现场办公，资料不得带走，以注意信息保密；

4）在发现问题的时候，能拖则拖，积极改善，否则受让方很可能因为目标公司的瑕疵而对股权转让人讨价还价。

5）注意与自己的高管团队和股东保持信息、思路上的一致，尽量为接下来留职的核心员工创造比较稳固的职业保障。

另外需要特别注意的事项随股权交易的复杂程度和背景而定，一般来说交易越复杂，金额越大，需要特别注意的事项就越多。现就几个大方向问题谈一下：

1） 股权转让中转让方最关心的对价问题：有多种股权价值评价机制，股权转让方需要找到适合自己的方法去谈判，而且不能忽略所有者权益中的盈余公积、资本公积和未分配利润。

2） 税务问题：比较复杂，我们另行专题探讨；

3） 股权转让后可能存在的合资和竞业禁止问题：有些股权收购方作为过渡，一般先合资，再收购全部股权。另外对于有些作为公司实际控制人的股东在转让股权时，股权受让方为了避免股权转让方利用自身资源与自己形成竞争关系，要求股权转让人与自己签订竞业禁止协议。所以股权转让人要衡量自己的背景、交易目的及资源等，是否同意合资，股东协议，章程，公司管理，竞业限制如何谈判都要考虑清楚，不然很有可能损伤自身现实的或潜在的利益。

4） 涉外转让股权问题：是否需要重新设立公司来达到并购方的目的，在境外哪个国家发生股权转让，是全部转让还是部分转让，是直接转让还是间接转让，交割发生地，等等都需要考虑。

一句话概括：股权转让涉及很多法律、管理、财税、股东利益的事项，要综合全面考虑股权转让利益与风险。