如何为互联网金融提供法律服务
来源：杨晔蓉律师
发布时间：2016-05-18
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任何商业的、非商业的风险，最终都将戴着法律面具出现。
防范互联网金融领域的风险
一是要宏观上推进我国民主法治的进程，进一步完善相关立法，提高公权力机关执法、司法水平；
二是要严格自律，强化管理，能够有效识别、控制和化解法律风险；
三是要制定相应切实有效的风险处置预案。所谓“不知死，焉知生”，“生于忧患”、“向死而生”乃是一个负责任、有眼光的公司应有的高端品味。
今天，法律服务电商“绿狗网”与互联网金融服务电商“积木盒子”的牵手，是两个公司迈向前进的一小步，我更希望这是中国互联网金融迈向规范化、法治化的一大步。——积木盒子将与客户签署的合同交由绿狗网作为独立第三方进行审查、保管，并立下公司特别委托：一旦公司不能有效处置相关事务，将由绿狗网作为独立第三方代为处理。这种由互联网金融、法律店商、传统法律服务一起构成的“组合拳”，无疑将极大地维护投资者利益，有利于争端的解决，从而推进互联网金融的健康稳步发展。
1
我们有幸生活在互联网的时代。互联网的时代是董骏（积木盒子创办者）们的时代，是张馨心（绿狗网创办者）们的时代——总而言之，互联网是屌丝可以逆袭的时代，互联网使万物皆为可能，使社会秩序变革变得不再那么艰难。
我们看到互联网技术的革命正深刻改变着当下政治、经济、生活等方方面面：
互联网使我们懂得常识，知道所谓民主并不等于简单的少数服从多数；
互联网使我们了解历史，知道民国也曾群星璀璨，国军也曾抗日浴血奋战；
互联网让我们知悉真相，知道当下新闻也许并不都如新闻联播里说的那样；
互联网让我们不再孤单，知道这个世界上还有着很多和我们同样思考的人。
互联网创造了从微软到谷歌的神话，从新浪到百度的传奇，从京东到今天积木盒子和绿狗的故事......互联网创造这些奇迹，我认为有三大核心因素：
其一，互联网技术的革命，可以最低门槛、最大限度地凝聚社会资源；
其二，创业者智慧的投入，可以最低门槛、最大限度地创新发展思路；
其三，社会规则尤其法律规则的不断完善，界定和保障各方合法利益。
在我看来，互联网思维是屌丝思维、参与式思维，互联网经济是屌丝经济、参与型经济——当然这绝不意味着互联网经济就是低端经济，互联网经济可以非常高端，经济体可以非常庞大，互联网给我们提供非常低的准入门槛，所以我们可以创造奇迹。
2
互联网金融有四种基本方式：
● 余额宝方式。余额宝方式是马云式的拥有特定资源的人们，利用中国官办银行的垄断与低效率，获得某些特许经营后，进行的集资与投资，再给投资人高于银行利息回报的行为。
● 第三方支付。有支付服务功能，有交易监督功能，还有交易担保功能。第三方支付，往往需要相当的交易体量支撑。
以上两类，本质上属于利用互联网提供的金融服务，属于“高大上”类型的互联网金融，一般人只能享受这种服务，但却无法介入参与。
● 众筹。就是以具体项目为载体，为互联网为融资渠道，在一定时期内吸引受众投资参与。包括股权式众筹，债权式众筹、回报式众筹、慈善式众筹等。众筹更为开放，能否获得资金也不再是由项目的商业价值作为唯一标准。
● P2P网络借贷平台。是P2P借贷与网络借贷相结合的金融服务网站。P2P借贷是peer to peer lending的缩写。即由具有资质的网站（第三方公司）作为中介平台 ，借款人在平台发放借款标，投资者进行竞标向借款人放贷的行为。网络借贷指的是借贷过程中，资料与资金、合同、手续等全部通过网络实现，它是随着互联网的发展和民间借贷的兴起而发展起来的一种新的金融模式，这也是未来金融服务的发展趋势。网贷平台数量近两年在国内迅速增长，已达到2000余家，比较活跃的有几百家。P2P在本质上也属于众筹的范畴，是最具备互联网金融精神本质的互联网金融，也可以称之为互联网金融屌丝式的创新，或者说最实质的创新。它的社会价值主要体现在满足个人资金需求、发展个人信用体系和提高社会闲散资金利用率三个方面，由2006年“诺贝尔和平奖”得主穆罕默德·尤努斯教授（孟加拉国）首创。
以上四种基本形式可以在现实生活中可以综合运用，也会出现很多“变种”。以积木盒子式的P2P借贷平台为例，互联网金融快速、健康发展至少需要考虑三个方面的法律问题：
第一，法律的“发展之矛”功能。法律首先是教你赚钱的，而且法律是教你小钱赚大钱。P2P是什么？P2P就是社会的资金，互联网的技术，董骏、魏伟们的智慧，加上商业的规则。你钱怎么投进来，我怎么把钱投出去，产生收益以后怎么给你回报，这就是商业模式。商业模式的根基就是相互权利义务，就是规则。“法律是公共的合同，合同是私人的法律”。所以，我们首先要从积极的意义看待创造性的规则所产生的价值和效益。其次，互联网是社会资源放大器，而法律同时也是社会资源的放大器。当互联网凝聚功能和法律杠杆放大功能在一起以后，董骏、魏伟、张馨心可以玩出很多的奇迹。你们都曾经历过A轮、B轮融资，将来还可能面临上市。为什么给你十倍、二十倍的市盈率？规则！规则使企业的经济价值得到合理合法的实现，无论是并购、发行，还是商业交易过程中。如何发挥法律规则和互联网的放大功能，发挥每个人放大功能，使我们资源产生一种积分效益，在这样情形下更好回馈社会，更好的实现你的人生梦想。
第二，法律的“安全之盾”功能。这个问题我们在后面专门探讨。
第三，法律的“组织之魂”功能。法律是一种规则、管理、方式，一种利益分配与再分配的原则。是你如何建构你的平台，如何搭建你创业载体，如何和张馨心女士，智慧的李爱君教授合作基本的智慧和思路。
刚刚有记者问到律师可以提供什么样的法律服务。其实无论是律师也罢，董骏也罢，还是在座记者也罢，为这个社会提供服务至少三个层面：第一，专业技术层面的服务。处理一些技术问题，例如把合同写好，保管好，把稿写好。第二，解决智慧层面的问题。律师可能是见多识广的郎中，你可能是久病成良医的患者，我们在一起可以创造很多很有意思的事情。同样的资源，同样的原料，做成爆竹还是子弹，还是有可能做成原子弹呢？这是我们在一起智慧能够迸发出力量的成果。第三，资源型服务。当你需要的时候，我认识张馨心总裁；当你困惑的时候，作为专家的李爱君教授和我是好朋友；当你寻找合作伙伴的时候，魏伟是我兄弟；当你需要资金的时候，我可以想办法解决；当你遇见麻烦的时候我能使你平安。——我们给各位提供的，不应仅仅是专业思路上的服务与思路，而是如何凝聚社会公众资源一起做好一件事情。
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作为职业律师，我处理过若干关于互联网金融企业的法律事务与民商事纠纷事件，也化解过若干刑事风险；作为北京仲裁委员会的仲裁员，我裁决过若干通过互联网集资而引发的类互联网金融类案件；作为若干大型企业集团和上市公司的董事、独立董事，我参与过公司对于第三方支付、众筹、P2P平台及其他金融事务的决策与布局；作为知名学府及专业机构的特聘教授和研究者，我还有幸参与过相关的研讨、规则的研究、学术的交流以及专业的授课。结合自身的职业经历就P2P平台的法律风险管理问题谈几点认识：
P2P平台前段“跑路”的很多，我也处理过一些因此引发的纠纷。P2P平台老板出事后往往打掉牙往肚子里吞，不到万不得已不敢披露出来。为什么，牵涉的人太多了，一旦发生群体性事件，老板太危险了！还有一点，往往P2P平台自身也一屁股屎，最常见的莫过于违法、违规建“资金池”。——一旦发生群体性事件，政府往往有“三板斧”：一是刑事立案抓人，在虚假注册、抽逃出资也不好用了以后，非法集资是抓人最好的理由了；二是民事查封；三是关联企业诛连。
所以，防范、控制和处置法律风险，成为互联网金融行业需要格外关注的问题。互联网金融领域可能涉及的法律风险包括刑事、行政、民商事三大类：
刑事风险包括可能涉嫌非法集资，集资诈骗，非法经营，非法擅自公开发行公司股票、债券以及虚假广告等五类犯罪。
行政风险则是存在违法行为但尚未构成犯罪时所应该承担的行政处罚责任，例如非法建资金池的处罚问题。
民事风险，则是P2P平台因违法、违约或侵权而应给相应投资人、合作方以民事赔偿的责任。
具体到P2P借贷，根据《中国P2P借贷服务行业白皮书2014》，尤其需要防范以下风险：
一、非法集资的风险
刑事风险
P2P借贷采取公开方式为借款人提供资金，在我国从一诞生起就面临非法集资的困扰。2010年12月发布的《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）中第一条规定：“违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的'非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款'：（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。”
2014年3月，最高人民法院、最高人民检察院、公安部印发《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称《意见》），对《解释》中第一条第一款第二项的“向社会公开宣传”，明确为“包括以各种途径向社会公众传播吸收资金的信息，以及明知吸收资金的信息向社会公众扩散而予以放任等情形”。
行政风险
在政府监管方面，从2011年9月开始，银监会、央行等多次针对P2P借贷行业提示风险或划定红线，其中也提到非法集资问题。
综合各方意见，为避免非法集资嫌疑，P2P借贷平台可在以下几个方面予以加强：
（1）资金池问题：严格来说，所谓的资金池可以划分为若干类别：
1）类“沉淀资金池”，即投资者向平台充值或获取收益形成的“资金池”，其所有权、使用权均属投资人；
2）类“在途资金池”：投资者投标而标的未满时形成的“资金池”；
3）应予托管之资金池：用于投资者保障的风险准备“资金池”；
4）非法集资类资金池：平台在尚无对应借款项目的前提下，事先归集投资者资金，获得资金支配权所形成的“资金池”。
（2）阴阳合同问题：若存在阴阳合同，当交存哪份合同，当依照哪份合同履行， 发生争议后如何处理？这都存在法律风险。
（3）自融问题：通常平台采用虚构借款人、借款需求的方式进行自融，把收到的资金转手放给别人或者用于其它用途，这已经涉嫌集资诈骗，应严格避免。
（4）虚假借款问题：若借款人通过P2P平台进行非法集资，根据《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》：“为他人向社会公众非法吸收资金提供帮助，从中收取代理费、好处费、返点费、佣金、提成等费用，构成非法集资共同犯罪的，应当依法追究刑事责任。”故平台当严格审查。
（5）投资人资格问题：“向社会公众即社会不特定对象吸收资金”是非法集资的一个构成要件。为避免此类风险，平台应逐步探索借款人资格界定问题，从风险偏好、风险承受能力、财富标准等角度筛选特定类型的投资人。同时，长远来看，投资人要求标准的设立也是P2P业务精细化、规范化的有益尝试。
二、信贷技术风险
尤其我国的小额信贷业务本身开展的并不充分，技术和人才储备有限，加上征信数据缺失、诚信环境不佳，对P2P借贷平台开展的小额信贷业务造成较高压力。甚至一些经营者本身并无小额信贷业务经营经验，仓促上线平台，盲目扩张业务，带来了较高的信贷技术风险。信贷技术不足带来的后果就是坏账率的居高不下。我国银行体系具有特殊的先后天条件，在相同坏账率的情况下，银行可能安然无恙，而P2P借贷平台已经无法支撑。类似的不当类比，将进一步加剧P2P借贷平台的小额信贷技术风险。
三、无序竞争风险
一是重复借贷：其原因在于许多平台并不愿意向其它平台公开自己的借款人信息，甚至一些平台在知道借款人存在重复借贷行为后仍然心存侥幸。一是恶意竞价。
四、管理风险
不满足条件的借款人若无专业人性指导，不太容易通过虚假性或误导性资料“美化”自己的信用，制造“合格”假象。“专业化”的借款人包装通常有两种实施形式：一是以专业性的眼光和技术为其提供指导意见；二是为其提供内部消息，帮助其获得贷款。
五、机构合作风险
1、小贷公司向P2P借贷平台推荐借款项目，并经常承担连带责任。合作的风险包括：（1）借款质量风险、（2）担保资质风险、（3）变相杠杆风险、（4）跨地域经营风险、（5）欺诈风险、（6）议价风险、（7）道德风险。
2、与担保公司的合作风险，与小贷公司大致相同，同样面临资质风险和杠杆率风险。对于从担保公司获取借款人的P2P借贷平台来说，自然也面临跨地域经营风险、欺诈风险、议价风险和道德风险。其中，尤其值得重视的是担保公司自身的业务能力风险和过度杠杆风险。
此外，与信托机构、第三方支付机构合作，亦可能导致声誉与资金上的风险。
六、其他风险
不良债权追索与处置不当、放款人的资金流动失控、信息披露不当、文化冲突等风险，都可能给P2P平台带来风险。而P2P借贷的行业性风险还包括合法经营风险（如业务边界的“四条红线”）、政策风险、错配风险、循环借贷风险和产品异化风险等。
“任何商业的、非商业的风险，最终都将戴着法律的面具出现。”风险并不可怕，风险往往与商业收益与事业规模成正比。
法律风险产生的原因有三：
一是法律环境的变更，包括立法的改变与执法环境因素的变化；
二是法律行为的实施，包括合法行为与非法行为，主动行为与被动行为，积极行为与消极行为，等等；
三是法律事件的发生。防范互联网金融领域的风险，一是要宏观上推进我国民主法治的进程，进一步完善相关立法，提高公权力机关执法、司法水平；二是要严格自律，强化管理，能够有效识别、控制和化解法律风险；三是要制定相应切实有效的风险处置预案。
例如，今天我们所见到的积木盒子的公司“特别委托”——所谓“不知死，焉知生”，“生于忧患”、“向死而生”乃是一个负责任、有眼光的公司应有的高端品味。在这里，我要感谢绿狗对我关于法律与企业关系认识的高度认同与大力推广：法律是企业的“发展之矛”、“安全之盾”与“组织之魂”。
当下有个热词叫做“中国梦”——积木，是我们儿时梦想的美好载体——再次谢谢积木盒子。我们每一个人的梦能够尽可能实现，中国梦才有可能真正实现。
防范互联网金融领域的风险
一是要宏观上推进我国民主法治的进程，进一步完善相关立法，提高公权力机关执法、司法水平；
二是要严格自律，强化管理，能够有效识别、控制和化解法律风险；
三是要制定相应切实有效的风险处置预案。所谓“不知死，焉知生”，“生于忧患”、“向死而生”乃是一个负责任、有眼光的公司应有的高端品味。
今天，法律服务电商“绿狗网”与互联网金融服务电商“积木盒子”的牵手，是两个公司迈向前进的一小步，我更希望这是中国互联网金融迈向规范化、法治化的一大步。——积木盒子将与客户签署的合同交由绿狗网作为独立第三方进行审查、保管，并立下公司特别委托：一旦公司不能有效处置相关事务，将由绿狗网作为独立第三方代为处理。这种由互联网金融、法律店商、传统法律服务一起构成的“组合拳”，无疑将极大地维护投资者利益，有利于争端的解决，从而推进互联网金融的健康稳步发展。
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我们有幸生活在互联网的时代。互联网的时代是董骏（积木盒子创办者）们的时代，是张馨心（绿狗网创办者）们的时代——总而言之，互联网是屌丝可以逆袭的时代，互联网使万物皆为可能，使社会秩序变革变得不再那么艰难。
我们看到互联网技术的革命正深刻改变着当下政治、经济、生活等方方面面：
互联网使我们懂得常识，知道所谓民主并不等于简单的少数服从多数；
互联网使我们了解历史，知道民国也曾群星璀璨，国军也曾抗日浴血奋战；
互联网让我们知悉真相，知道当下新闻也许并不都如新闻联播里说的那样；
互联网让我们不再孤单，知道这个世界上还有着很多和我们同样思考的人。
互联网创造了从微软到谷歌的神话，从新浪到百度的传奇，从京东到今天积木盒子和绿狗的故事......互联网创造这些奇迹，我认为有三大核心因素：
其一，互联网技术的革命，可以最低门槛、最大限度地凝聚社会资源；
其二，创业者智慧的投入，可以最低门槛、最大限度地创新发展思路；
其三，社会规则尤其法律规则的不断完善，界定和保障各方合法利益。
在我看来，互联网思维是屌丝思维、参与式思维，互联网经济是屌丝经济、参与型经济——当然这绝不意味着互联网经济就是低端经济，互联网经济可以非常高端，经济体可以非常庞大，互联网给我们提供非常低的准入门槛，所以我们可以创造奇迹。
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互联网金融有四种基本方式：
● 余额宝方式。余额宝方式是马云式的拥有特定资源的人们，利用中国官办银行的垄断与低效率，获得某些特许经营后，进行的集资与投资，再给投资人高于银行利息回报的行为。
● 第三方支付。有支付服务功能，有交易监督功能，还有交易担保功能。第三方支付，往往需要相当的交易体量支撑。
以上两类，本质上属于利用互联网提供的金融服务，属于“高大上”类型的互联网金融，一般人只能享受这种服务，但却无法介入参与。
● 众筹。就是以具体项目为载体，为互联网为融资渠道，在一定时期内吸引受众投资参与。包括股权式众筹，债权式众筹、回报式众筹、慈善式众筹等。众筹更为开放，能否获得资金也不再是由项目的商业价值作为唯一标准。
● P2P网络借贷平台。是P2P借贷与网络借贷相结合的金融服务网站。P2P借贷是peer to peer lending的缩写。即由具有资质的网站（第三方公司）作为中介平台 ，借款人在平台发放借款标，投资者进行竞标向借款人放贷的行为。网络借贷指的是借贷过程中，资料与资金、合同、手续等全部通过网络实现，它是随着互联网的发展和民间借贷的兴起而发展起来的一种新的金融模式，这也是未来金融服务的发展趋势。网贷平台数量近两年在国内迅速增长，已达到2000余家，比较活跃的有几百家。P2P在本质上也属于众筹的范畴，是最具备互联网金融精神本质的互联网金融，也可以称之为互联网金融屌丝式的创新，或者说最实质的创新。它的社会价值主要体现在满足个人资金需求、发展个人信用体系和提高社会闲散资金利用率三个方面，由2006年“诺贝尔和平奖”得主穆罕默德·尤努斯教授（孟加拉国）首创。
以上四种基本形式可以在现实生活中可以综合运用，也会出现很多“变种”。以积木盒子式的P2P借贷平台为例，互联网金融快速、健康发展至少需要考虑三个方面的法律问题：
第一，法律的“发展之矛”功能。法律首先是教你赚钱的，而且法律是教你小钱赚大钱。P2P是什么？P2P就是社会的资金，互联网的技术，董骏、魏伟们的智慧，加上商业的规则。你钱怎么投进来，我怎么把钱投出去，产生收益以后怎么给你回报，这就是商业模式。商业模式的根基就是相互权利义务，就是规则。“法律是公共的合同，合同是私人的法律”。所以，我们首先要从积极的意义看待创造性的规则所产生的价值和效益。其次，互联网是社会资源放大器，而法律同时也是社会资源的放大器。当互联网凝聚功能和法律杠杆放大功能在一起以后，董骏、魏伟、张馨心可以玩出很多的奇迹。你们都曾经历过A轮、B轮融资，将来还可能面临上市。为什么给你十倍、二十倍的市盈率？规则！规则使企业的经济价值得到合理合法的实现，无论是并购、发行，还是商业交易过程中。如何发挥法律规则和互联网的放大功能，发挥每个人放大功能，使我们资源产生一种积分效益，在这样情形下更好回馈社会，更好的实现你的人生梦想。
第二，法律的“安全之盾”功能。这个问题我们在后面专门探讨。
第三，法律的“组织之魂”功能。法律是一种规则、管理、方式，一种利益分配与再分配的原则。是你如何建构你的平台，如何搭建你创业载体，如何和张馨心女士，智慧的李爱君教授合作基本的智慧和思路。
刚刚有记者问到律师可以提供什么样的法律服务。其实无论是律师也罢，董骏也罢，还是在座记者也罢，为这个社会提供服务至少三个层面：第一，专业技术层面的服务。处理一些技术问题，例如把合同写好，保管好，把稿写好。第二，解决智慧层面的问题。律师可能是见多识广的郎中，你可能是久病成良医的患者，我们在一起可以创造很多很有意思的事情。同样的资源，同样的原料，做成爆竹还是子弹，还是有可能做成原子弹呢？这是我们在一起智慧能够迸发出力量的成果。第三，资源型服务。当你需要的时候，我认识张馨心总裁；当你困惑的时候，作为专家的李爱君教授和我是好朋友；当你寻找合作伙伴的时候，魏伟是我兄弟；当你需要资金的时候，我可以想办法解决；当你遇见麻烦的时候我能使你平安。——我们给各位提供的，不应仅仅是专业思路上的服务与思路，而是如何凝聚社会公众资源一起做好一件事情。
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作为职业律师，我处理过若干关于互联网金融企业的法律事务与民商事纠纷事件，也化解过若干刑事风险；作为北京仲裁委员会的仲裁员，我裁决过若干通过互联网集资而引发的类互联网金融类案件；作为若干大型企业集团和上市公司的董事、独立董事，我参与过公司对于第三方支付、众筹、P2P平台及其他金融事务的决策与布局；作为知名学府及专业机构的特聘教授和研究者，我还有幸参与过相关的研讨、规则的研究、学术的交流以及专业的授课。结合自身的职业经历就P2P平台的法律风险管理问题谈几点认识：
P2P平台前段“跑路”的很多，我也处理过一些因此引发的纠纷。P2P平台老板出事后往往打掉牙往肚子里吞，不到万不得已不敢披露出来。为什么，牵涉的人太多了，一旦发生群体性事件，老板太危险了！还有一点，往往P2P平台自身也一屁股屎，最常见的莫过于违法、违规建“资金池”。——一旦发生群体性事件，政府往往有“三板斧”：一是刑事立案抓人，在虚假注册、抽逃出资也不好用了以后，非法集资是抓人最好的理由了；二是民事查封；三是关联企业诛连。
所以，防范、控制和处置法律风险，成为互联网金融行业需要格外关注的问题。互联网金融领域可能涉及的法律风险包括刑事、行政、民商事三大类：
刑事风险包括可能涉嫌非法集资，集资诈骗，非法经营，非法擅自公开发行公司股票、债券以及虚假广告等五类犯罪。
行政风险则是存在违法行为但尚未构成犯罪时所应该承担的行政处罚责任，例如非法建资金池的处罚问题。
民事风险，则是P2P平台因违法、违约或侵权而应给相应投资人、合作方以民事赔偿的责任。
具体到P2P借贷，根据《中国P2P借贷服务行业白皮书2014》，尤其需要防范以下风险：
一、非法集资的风险
刑事风险
P2P借贷采取公开方式为借款人提供资金，在我国从一诞生起就面临非法集资的困扰。2010年12月发布的《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）中第一条规定：“违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的'非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款'：（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。”
2014年3月，最高人民法院、最高人民检察院、公安部印发《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称《意见》），对《解释》中第一条第一款第二项的“向社会公开宣传”，明确为“包括以各种途径向社会公众传播吸收资金的信息，以及明知吸收资金的信息向社会公众扩散而予以放任等情形”。
行政风险
在政府监管方面，从2011年9月开始，银监会、央行等多次针对P2P借贷行业提示风险或划定红线，其中也提到非法集资问题。
综合各方意见，为避免非法集资嫌疑，P2P借贷平台可在以下几个方面予以加强：
（1）资金池问题：严格来说，所谓的资金池可以划分为若干类别：
1）类“沉淀资金池”，即投资者向平台充值或获取收益形成的“资金池”，其所有权、使用权均属投资人；
2）类“在途资金池”：投资者投标而标的未满时形成的“资金池”；
3）应予托管之资金池：用于投资者保障的风险准备“资金池”；
4）非法集资类资金池：平台在尚无对应借款项目的前提下，事先归集投资者资金，获得资金支配权所形成的“资金池”。
（2）阴阳合同问题：若存在阴阳合同，当交存哪份合同，当依照哪份合同履行， 发生争议后如何处理？这都存在法律风险。
（3）自融问题：通常平台采用虚构借款人、借款需求的方式进行自融，把收到的资金转手放给别人或者用于其它用途，这已经涉嫌集资诈骗，应严格避免。
（4）虚假借款问题：若借款人通过P2P平台进行非法集资，根据《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》：“为他人向社会公众非法吸收资金提供帮助，从中收取代理费、好处费、返点费、佣金、提成等费用，构成非法集资共同犯罪的，应当依法追究刑事责任。”故平台当严格审查。
（5）投资人资格问题：“向社会公众即社会不特定对象吸收资金”是非法集资的一个构成要件。为避免此类风险，平台应逐步探索借款人资格界定问题，从风险偏好、风险承受能力、财富标准等角度筛选特定类型的投资人。同时，长远来看，投资人要求标准的设立也是P2P业务精细化、规范化的有益尝试。
二、信贷技术风险
尤其我国的小额信贷业务本身开展的并不充分，技术和人才储备有限，加上征信数据缺失、诚信环境不佳，对P2P借贷平台开展的小额信贷业务造成较高压力。甚至一些经营者本身并无小额信贷业务经营经验，仓促上线平台，盲目扩张业务，带来了较高的信贷技术风险。信贷技术不足带来的后果就是坏账率的居高不下。我国银行体系具有特殊的先后天条件，在相同坏账率的情况下，银行可能安然无恙，而P2P借贷平台已经无法支撑。类似的不当类比，将进一步加剧P2P借贷平台的小额信贷技术风险。
三、无序竞争风险
一是重复借贷：其原因在于许多平台并不愿意向其它平台公开自己的借款人信息，甚至一些平台在知道借款人存在重复借贷行为后仍然心存侥幸。一是恶意竞价。
四、管理风险
不满足条件的借款人若无专业人性指导，不太容易通过虚假性或误导性资料“美化”自己的信用，制造“合格”假象。“专业化”的借款人包装通常有两种实施形式：一是以专业性的眼光和技术为其提供指导意见；二是为其提供内部消息，帮助其获得贷款。
五、机构合作风险
1、小贷公司向P2P借贷平台推荐借款项目，并经常承担连带责任。合作的风险包括：（1）借款质量风险、（2）担保资质风险、（3）变相杠杆风险、（4）跨地域经营风险、（5）欺诈风险、（6）议价风险、（7）道德风险。
2、与担保公司的合作风险，与小贷公司大致相同，同样面临资质风险和杠杆率风险。对于从担保公司获取借款人的P2P借贷平台来说，自然也面临跨地域经营风险、欺诈风险、议价风险和道德风险。其中，尤其值得重视的是担保公司自身的业务能力风险和过度杠杆风险。
此外，与信托机构、第三方支付机构合作，亦可能导致声誉与资金上的风险。
六、其他风险
不良债权追索与处置不当、放款人的资金流动失控、信息披露不当、文化冲突等风险，都可能给P2P平台带来风险。而P2P借贷的行业性风险还包括合法经营风险（如业务边界的“四条红线”）、政策风险、错配风险、循环借贷风险和产品异化风险等。
“任何商业的、非商业的风险，最终都将戴着法律的面具出现。”风险并不可怕，风险往往与商业收益与事业规模成正比。
法律风险产生的原因有三：
一是法律环境的变更，包括立法的改变与执法环境因素的变化；
二是法律行为的实施，包括合法行为与非法行为，主动行为与被动行为，积极行为与消极行为，等等；
三是法律事件的发生。防范互联网金融领域的风险，一是要宏观上推进我国民主法治的进程，进一步完善相关立法，提高公权力机关执法、司法水平；二是要严格自律，强化管理，能够有效识别、控制和化解法律风险；三是要制定相应切实有效的风险处置预案。
例如，今天我们所见到的积木盒子的公司“特别委托”——所谓“不知死，焉知生”，“生于忧患”、“向死而生”乃是一个负责任、有眼光的公司应有的高端品味。在这里，我要感谢绿狗对我关于法律与企业关系认识的高度认同与大力推广：法律是企业的“发展之矛”、“安全之盾”与“组织之魂”。
当下有个热词叫做“中国梦”——积木，是我们儿时梦想的美好载体——再次谢谢积木盒子。我们每一个人的梦能够尽可能实现，中国梦才有可能真正实现。
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