张颖律师

债权人撤销权制度的立法目的在于维持债务人的责任财产，通过限制债务人自由处分权以保护债权人，防止债权人利益因债务人行为受损，从而保障债权人的合法权益。对债务人实施的影响债权实现的诈害行为，债权人可以请求人民法院予以撤销。

 　　2021年6月8日，上海某金属制品有限公司（以下简称金属公司）与上海某装饰工程公司（以下简称装饰公司）签订《结算付款协议书》，装饰公司确认欠付金属公司承揽款项2044714.97元，并承诺分期支付。

　　同月18日，装饰公司作出股东决定，将其出资500万持有的某实业公司100%股权转让给A公司，转让价款1元，并于2021年8月20日办理了某实业公司的注册资本、经营范围、公司类型及股东的变更登记。装饰公司、某实业公司的法定代表人及A公司的代表者均为同一人。

　　因装饰公司未按《结算付款协议书》约定支付分期款项，金属公司于2021年8月向奉贤区人民法院提起诉讼，要求装饰公司支付承揽款项。双方在法院组织下达成调解协议，继续以分期方式支付剩余1644714.97元承揽款项及100000元律师费。但此后，装饰公司依旧未能履行款项支付义务，金属公司向奉贤区人民法院申请强制执行，因装饰公司无财产可供执行，奉贤区人民法院终结该次执行程序。

　　后金属公司发现，装饰公司在与金属公司确认存在较大金额债务的相近时间段内，却向A公司低价转让了某实业公司100%的股权，因此向奉贤区人民法院提起诉讼，要求撤销装饰公司与A公司之间签署的《股权转让合同》，并恢复股权登记，装饰公司偿付律师费损失5000元。

　　审理中，金属公司认为，被告装饰公司明知其对原告负有债务，仍向被告A公司低价转让股权，且两家公司之间有利害关系，因此涉案《股权转让合同》存在恶意串通，损害了原告作为债权人的合法权益，依法应予撤销。

　　装饰公司、A公司和某实业公司则都认为，综合第三人某实业公司的实际财务状况，该公司长期亏损，装饰公司与A公司之间转让该公司股权的价格合法合理，且股权变更事宜已向公司登记机关进行登记并获批准，涉案《股权转让合同》不应被撤销。

　　本案争议的焦点在于，被告装饰公司以1元价款向被告A公司转让其对第三人某实业公司持有的100%股权，是否影响了原告金属公司作为债权人的债权实现。

　　首先，原告对被告享有合法有效的债权，通过签署《结算付款协议书》及人民法院出具的民事调解书予以确认。

　　其次，被告装饰公司转让某实业公司股权的行为，对原告金属公司的债权实现产生影响。因被告装饰公司转让第三人某实业公司股权，导致被告装饰公司作为被执行人的执行案件因无可供执行的财产而终结执行程序。

　　再次，被告装饰公司以1元价格转让第三人某实业公司100%股权，属于明显不合理的低价。根据第三人某实业公司的审计报告、资产负债表显示，在被告装饰公司转让股权相近的时间段，第三人某实业公司的所有者权益为966258.63元，远大于股权转让价格。被告装饰公司虽抗辩称，第三人某实业公司股权没有价值，但未能提供证据推翻已有的审计报告，可以认定被告装饰公司低价转让财产。

　　最后，相对人即被告A公司对原告金属公司是被告装饰公司的债权人的事实，应是明知的。在与原告金属公司签署《结算付款协议书》时，被告装饰公司的法定代表人在该协议上签字确认，而被告装饰公司的法定代表人与被告A公司的代表者为同一人，在此情况下，被告A公司以1元低价受让被告装饰公司的股权，不能认定为善意。

　　综上所述，原告金属公司作为被告装饰公司的债权人，在债权实现受到影响的情况下，要求撤销《股权转让合同》的诉讼请求应予以支持。《股权转让合同》被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，故涉案被转让股权应当恢复至转让之前的登记状态。同时，原告金属公司主张的律师费，属于债权人行使撤销权的必要费用，且原告主张的金额合理，应由债务人即被告装饰公司负担。

　　最终，奉贤区人民法院判决撤销装饰公司与A公司签署的《股权转让合同》，装饰公司至相关公司登记机关办理股权变更登记手续，将A公司100%股权恢复至装饰公司名下，第三人某实业公司予以配合。同时，装饰公司偿付金属公司律师费5000元。