私募股权基金概况及法律服务指南 

一、合伙制私募股权基金概况 

在目前投资主体日益增多的市场上，私募基金是一个近些年才被引入中国的事物并迅速成为一个热门概念。所谓私募基金，简言之，就是通过非公开的募集方式募集资金并进行投资，投资人收益共享、风险共担的资金集合。私募股权基金则是指将所募集资金投资于目标公司或项目的股权，然后行使股东权利，介入公司或项目的经营和管理，使其迅速发展，实现多倍甚至数十倍增值，最后通过不同方式退出，转让所持有的股权而获利的私募基金。 

有限合伙制是目前世界上私募股权基金最常见也最有效的组织运作模式，对于基金管理人来说也非常有吸引力。在有限合伙制私募基金中，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两种，通常情况下，基金管理人是普通合伙人，普通合伙人一般以较少的资金（一般为基金总额的1%左右）人伙，但掌握合伙事务管理的主导权，对合伙债务承担无限连带责任；基金的其他出资人一般是有限合伙人，尽管他们通常需要投人较多的资金，但仅以出资额为限对合伙债务承担责任，没有承担无限责任的风险。这种机制将具有专业管理经验或技术研发能力的机构或个人与具有资金实力的投资机构或个人有效地结合在一起，创造出任何一方均难以独立创造的价值。与其他形式的基金相比，有限合伙制的主要优点在于能够快速决策，使私募基金能够较快赢得优质的项目资源，而扁平化的管理也有利于激励基金管理人，从而激发基金管理人的主观能动性；另一方面基金的合伙人只需就合伙所得缴纳个人所得税，从而避免了双重纳税的问题。

二、合伙制私募股权基金设立程序及专业需要

目前在中国，设立私募股权基金的法律条件和市场条件已经成熟，各地区为了促进私募基金的设立纷纷出台了优惠的政策以鼓励更多的基金在本地设立。大致来说设立一个有限合伙制的私募股权基金仅仅需要四个步骤，首先，签订《合伙协议》，合伙协议是有限合伙制基金的章程，基金的一切事项均要在合伙协议中约定；其次，合伙人交付出资，由于私募股权基金一般采取钩款制，所以合伙人只需在此签订出资确认书即可；再次，合伙人委托代理人向工商局办理登记，此时合伙人向工商局提交《设立申请书》、《全体合伙人身份证明》、《合伙协议》、《全体合伙人认缴和实缴出资的确认书》等法律要求的文件，工商局在受理申请之后20日内决定是否批准；最后，符合条件的企业领取营业执照，私募股权基金即告设立完成。

从以上步骤可以看出，设立一个合伙制私募股权基金在程序层面上并不是什么复杂的事情，但是，一支基金是否能够成功设立和设立之后能否顺利的运作却不是仅仅看它是否走完了设立的法律程序，它的运作需要更多的专业人士帮助。第一，基金需要专业的律师团队，在基金的设立阶段帮助其准备文件，确定基金的股权结构、管理制度和风险防控机制，在基金的运作阶段律师帮助其对拟投资的项目进行尽职调查，对投资出具专业的法律意见；第二，基金需要专业的会计师团队，对基金进行的每一个项目进行测算，以保障基金的收益；第三，也是最重要的，基金需要有经验的投资家与战略家，来保证基金的发展与投资方向。只有具备了这些条件的基金才能获得成功，因此仅仅设立了机构是远远不够的。

三、我所的从业经历与服务流程和范围

目前，我所在基金的设立及运作方面已经积累了相当的经验。在北京我们参与并注册了万泰国金基金管理公司，万泰国金注册地北京，注册资金1000万元人民币，拥有来自国内外多家知名投行、律所和商业银行的专业顾问，是一家致力于提供资本市场运作的资源整合者和贴心管家服务的基金管理公司；在天津我我们全程参与并注册成立了万泰国金耀晨矿业基金，万泰国金耀晨矿业基金是一支从事对矿业企业及其相关行业进行股权投资；矿业投资咨询业务；为矿业企业管理业务、服务业务；Pre-IPO业务的专业基金。以上两家机构均已成功设立并正常运作，我们已经帮助万泰国金耀晨矿业基金完成了一个矿业企业的收购，目前我们正在与多家矿业企业商谈收购事宜。

我所目前针对私募股权基金的服务包括两种方式，一是在基金的设立阶段就作为主协调人进行服务，全程参与基金的设立和今后的运营过程，作为主协调人指我所代理基金的发起人全权推动基金的设立，负责基金设立过程中的大部分工作，协调基金设立过程各方的关系，保证基金顺利设立，并且在基金设立后参与基金的管理团队，为基金的运营提供保障；二是作为基金工作的参加者提供法律服务，根据与基金或基金发起人签订的合约提供法律服务。

目前我所在私募股权基金领域提供的服务包括但不限于以下各项：

一、在基金的设立阶段，服务范围涵盖：

1）起草投资项目所涉及的相关法律文件；

2）根据设立者的目标设立合适的组织形式；

3）协助基金投资者设计管理框架和收益结构；

4）协助发起人募集资金，并规范相关手续和程序；

5）协调、规范基金管理人和投资者以及基金托管人的法律关系；

6）解决基金投资者、管理者所面临的各类法律法规项下的合规问题。

2、私募股权投资基金的项目投资阶段，服务范围涵盖：

1）协助私募投资者锁定目标公司；

2）进行投资结构和资本退出安排的法律方案设计；

3）对目标公司进行法律尽职调查；

4）就项目投资相关问题向投资者提供法律意见书；

5）参与项目的商业谈判；

6）起草投资项目所涉及的相关法律文件；

7）就政府相关审批与登记提供咨询意见并协助履行有关法定程序和手续；

8）协助客户完成交易的交割。

3、在私募股权投资的管理退出阶段，服务范围涵盖：

1）协助投资者对目标企业进行管理和服务；

2）退出模式安排的方案选择和设计；

3）依据不同的推出模式出具相关的法律意见书；

4）参与项目退出的相关商业谈判；

5）就退出中所涉及的所有重要法律事项提供切实可行的解决方案。

6）作为基金方代表参与退出的法律程序；

7）受基金方委托为项目公司提供IPO、并购重组等法律指导和服务。

希望本指南能为您的事业提供帮助，如果有机会为您提供服务，本所愿与您携手共进，风雨与共，不遗余力地为您事业的发展保驾护航。