一人公司债权人之特殊保护
我国《公司法》确立了一人公司的模式,一人公司的随意创设可能动摇公司对外债务的财产基础、危害交易安全。目前,我国尚未建立完善的社会信用体系,不愿慎独自重的一人股东很容易滥设公司、损害公司债权人利益。为了更好地保护交易相对人的利益,降低交易风险,《公司法》规定了以下对债权人的特殊保护措施,以保护债权人利益。
一、股东多元化的公司的最低注册资本不低于三万元,一人公司规定了更高的注册资本门槛,不得低十万元人民币,并且股东必须一次性交足。较高的注册资本意味着公司充足的财产基础,充足的财产基础是对债权人的有力保障。
二、一个自然人只能投资设立一家一人公司,并且一人公司不得再设立孙子一人公司。这一规定只适用于自然人,不适用于法人,法人设立的一人公司可以设立孙子一人公司。
三、名称披露要求,《公司法》第六十条规定:“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。”名称的信息披露制度旨在强化交易伙伴的知情权与选择权,《公司法》规定了公众(当然包括债权人)可以向公司登记机关查询公司登记事项,只要债权人及时准确地掌握了一人公司的投资链条和公司家谱,自然会作出明智的选择。
四、特别书面决策要求,一人股东行使股东会决策范围内的决策权应以书面形式作出,并由股东签字后置备于公司。
五、法定强制审计,自然人投资设立的一人公司在每一会计年度终了时应编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
六、法人格滥用推定制度,《公司法》第六十条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,应当对公司债务承担连带责任。”也就是说对一人公司的债务,债权人可以直接要求公司和股东共同承担给付责任,如果股东不能证明自己的财产独立于公司财产,就要对公司债务承提赔偿责任。
《公司法》规定了上述几种特殊保护措施,同时,公司法中保护债权人的基本法律制度也适用于一人公司,从而建立了一人公司的债权人保护体系。