杨发勇税务股权律师

一、导语

股权激励是当下最流行的员工激励方式，它将企业利益与员工利益捆绑在一起，让股东、员工与企业形成一个命运共同体，使员工走出打工的舒适区，充分激发员工积极性和主动性，达到股东利益、员工利益和企业利益最大化。因地制宜的、科学合理的股权激励方案，是中小企业做大做强的利器，是大企业持续健康发展的定海神针。

 

虽然股权激励经过多年发展，已得到了企业家的普遍认可，但是很多中小企业的创始人对股权激励普遍存在不少误解，下面我们通过分析企业家对股权激励的九个常见误解，借此希望能为有意推行股权激励的企业家们提供一些有价值的参考思路：

 

二、误解清单

误解1：股权激励对创始人而言是亏本生意

误解2：股权激励对中小企业没有用

误解3：所有企业都适合推行股权激励

误解4：股权激励就是无偿送股给激励对象

误解5：股权激励对象只能限于最核心骨干

误解6：股权激励就是直接登记为股东

误解7：股权激励就是给分红权

误解8：股权激励的员工是企业永久股东

误解9：股权激励的税收因素很简单

 

三、正文阅读

误解1：股权激励对创始人而言是亏本生意

企业家们在创业过程中不仅需要投入大量资金和人脉资源，而且还要承担经营亏损等诸多商业风险和法律风险，创业压力非常之大，创业之路异常艰辛，稍有大意则可能血本无归。基于企业家要承担非常大的风险和压力，创始人容易产生一种认识误解：员工都是在创始人栽种的企业大树下乘凉，他们能享受工资福利已经是很好回报，如果创始人还要对员工进行股权激励，那将是一门亏本生意！

企业创始人之所以产生上述的误解，是因为没认识到科学合理的股权激励能给企业带来的强大推动力，能给企业利润带来增量。股权激励的目的是将员工利益与企业利益深度捆绑，使企业盈亏与个人利益相向而行，让员工告别打工心态，充分调动员工为企业降增收本而拼搏的内生源动力和积极性。当员工都觉得为企业发展壮大“卖命”就是为自己利益“卖命”时，企业家们一方面能减少管理员工的成本，另一方面能更容易实现企业利润持续增长和规模不断壮大。这是一盘双赢甚至是多赢的生意，而不是亏本生意。

现实生活中，有不少企业家会有一个疑问：企业推行了股权激励，不仅没有取得效果，反面拖慢了企业发展速度，这是为啥？答案很简单：股权激励并不是简单地套用万能方案，而是必须在充分实际调研的前提下，结合每个企业具体情况因地制宜制定的科学合理的个性化方案。股权激励是一个不断动态调整、不断强化和纠偏的过程，是一个融合科学制度、物质利益、心理需求为一体的激励体系，需要配套专业的律师团队进行持续跟进、监控和调整。

 

误解2：股权激励对中小企业没有用

“股权激励只适用于大企业，我们中小企业的股权没有吸引力，推行股权激励没有用”，这是我们经常听到中小企业创业者发出的心声，是企业家常见的误解。

无论是大企业还是中小企业，科学合理的股权激励都必然是正向推动力作用。如果一定要比较大企业和中小企业谁更需要股权激励，笔者认为中小企业相比较大企业更加具有迫切性。因为企业并不是因为做大了才需要股权激励，而是要利用股权激励将企业进一步做大做强。

股权激励的正向推动作用是毋庸置疑的，股权激励对企业作用的大小与激励方案的科学合理和正确落地方式呈正向相关性。中小企业正是因为规模不大、价值不高，才更需要科学地运用股权激励这一利器将企业做大做强，提升企业市场价值。

 

误解3：所有企业都适合推行股权激励

既然股权激励对激发员工积极性、增强员工归宿感具有重要作用，那么所有企业都适合推行股权激励吗？答案显然是否定的。企业推行股权激励，除了需要企业家具备大格局、大智慧外，还需要企业具备一些基本条件，例如清晰的企业发展战略、完善的企业治理结构、稳定的企业组织架构、透明的财务管理机制。

清晰的企业发展战略，能为企业发展指明方向，让全体员工心中有幅企业未来的蓝图。如果企业没有清晰的发展战略，那么公司发展就没有方向。这样的企业连企业家自己都吸引不了，又怎么可能吸引员工死心塌地地与企业家同心同德、披荆斩棘。

完善的治理结构、稳定的组织架构是股权激励方案顺利落地、行稳致远的基本保障。企业如果没有完善的治理结构和稳定的组织架构，即使股权激励方案再完美也可能无法在企业落地生根。即使方案能勉强落地，也迟早会因企业结构混乱或架构不稳而失去生命力。

透明的财务管理机制，能使员工心里踏踏实实地接受股权激励，增强员工对企业股权激励的信任感。如果企业无法做到财务透明，那么企业的股权激励方案很难取得员工的信任和支持。无数的案例表明，仅靠创始人的魅力来取得员工的信任，而没有透明的财务管理作为支持的股权激励是走不远的，是迟早要暴雷的。

所以，并非所有企业都适合推行股权激励。只有具备上述基本条件的企业，才能让股权激励方案在本企业开花结果，充分发挥股权激励的正向推动作用。

 

误解4：股权激励就是无偿送股给激励对象

很多人认为“股权激励就是老板无偿送股给激励对象，这样激励对象就会对老板感恩戴德，为企业利益卖命”。这是对“重赏之下，必有勇夫”的误解，颠倒了“赏”与“勇”的逻辑顺序。股权激励是先有赏的承诺，再有勇的出现，最后才是赏的实际给予。所以，股权激励绝不应是创始人对激励对象的无偿送股，而是以激励对象能为企业创造价值作为前提条件，同时应支付一定的现金对价以取得股权。人之常情，免费的午餐不香，创始人免费送股权削弱了激励对象对股权的珍惜感，只能得到激励对象短期内的感激不尽，却无法取得长期的激励效果。

企业家推行股权激励，首先要让激励对象能看到企业“钱”途无量，然后承诺可以低现金对价让予一定股权，前提条件是在一定期限内激励对象能给企业创造出一定的价值。如果激励对象实现了业绩目标，那他们得到的不仅是企业价值增量带来的利益，而且还能以低价格得到相应的股权，成为企业主人，享受股东权益。如果未能实现业绩目标，那要么是激励对象能力不足，这时可以换帅上阵，要么是客观条件不充分，需要调整方案和创造条件。无论哪种结果，对企业家而言也是没有明显损失的。所以企业家必须摒弃无偿送股的观念，科学地推行股权激励。

 

误解5：股权激励对象只能限于最核心骨干

股权激励对象的范围大小是股权激励的关键问题之一，不同价值偏好的企业家会有不同的抉择。不少人认为，股权激励对象只能限于企业最核心骨干，只要部门或团队负责人一个人激励好了，他必然会带领整个部门或团队齐心协力、全力以赴，扩大股权激励对象范围就是浪费股东资源，起不到进一步提升效果的作用。这种“火车头”理念存在一定的片面性。火车头动力足确实可以大力带动部门或团队的劲头，但其他员工会慢慢地产生惰性，因为激励成果与自己无关。所以，火车头理论无法形成有效的部门或团队合力，容易造成火车头与车箱脱节。

只有多层次、动态性的股权激励模式，才能更全面、更充分地激发更多员工的劲头，形成更有效的强大合力，全体员工志同道合地全力推动企业快速、持续地发展壮大。最具代表性的成功案例，就是华为的全民持股模式。华为公司通过对符合一定条件的广大员工实施股权激励，充分地调动了广大员工的积极性，为企业高速发展提供了源源不断动力源泉。可以说，华为的全员持股模式是华为公司这些年来不断高速发展壮大的关键原因之一。

最近热播的电视剧《理想之城》虽是职场剧，但也融入了这个时代的潮流元素——股权激励。该剧讲述的是一个行业标杆建筑大集团被市场的快速发展变化逼到崩溃边缘，最后通过全员持股计划成功化解了五个天字号建筑子公司发展危机，剧尾通过全员持股的股权激励方案将故事情节推向了最高潮，令人回味无穷。

 

误解6：股权激励就是直接登记为股东

股权激励就是直接将激励对象登记为股东，这是对股权激励的狭隘理解。股权激励制度在我国发展的时间不长，甚至可以说现在仍处于发展的初级阶段，相关的理论研究还不丰富，这就使得很多人只从公司法等法律角度对股权激励进行理解，认为股权激励就是简单粗暴地直接将激励对象登记为企业股东。其实，股权激励的内容和外延都非常丰富，我们对股权激励应当作广义的理解和认知。

股权激励的股权应当理解为广义的“股权”，并不局限于登记在市场监管机关的股权，还包括虚拟的股权。从方案实施的时间轴角度看，股权激励的“股权”可以分为股权期权、分红权、内部登记股权和市场监管部门登记股权等；从股东身份角度来看，可以分为自然人、合伙企业、公司等身份作为股东持有目标公司的股权；从架构角度来看，有直接持有股权、间接持有股权。

这里可以借用邓小平理论的经典“猫论”，不管黑猫白猫，能抓到老鼠的就是好猫。股权激励中的股权，并不限于在市场监管机关登记的股权。笔者认为，只要能让激励对象直接或间接享受企业红利，就可以将其作为股权激励的工具，纳入广义股权激励的股权范畴。

 

误解7：股权激励就是给分红权

现实生活中，不少企业家认为，股权激励就是给员工分红权。老板不需要员工出资，还让员工享受分红权，那是企业家最大的让利，必然能最大程度地激发员工的积极性。不难想象，这种只有分红权的股权激励方案最终必然无法取得明显效果，甚至可以说很可能在老板和员工之间埋下一堵无形的墙。老板总是觉得自己让利过度，员工付出过少；员工总是觉得自己付出很多，但回报过少。在这种心态下的员工激励，怎么可能对企业发展起到正向推动作用呢？

事实上，股权激励的效果与老板让利的大小并不必然成正比，与员工取得物质利益的多少也不一定成正比。股权激励并非企业家简单的让利，而是需要科学的激励机制和完善的激励体系，从物质利益、心理需求等多个维度给予员工归属感、憧憬感和成就感等。只有综合性激励方案，才能真正对员工产生持续的内生源动力，使员工从内心自发地将企业的利益视为自身利益，为企业发展壮大不遗余力地拼搏。

所以，股权激励不限于登记股权这一形式，但也不能只限于分红权的一种形式。

 

误解8：股权激励的员工是企业永久股东

“企业家对员工实施股权激励后，那员工就是企业永久性股东了，无论员工干得好不好，老板也拿他没办法了。”这是企业界对股权激励的常见误解。

从股权激励方案实施的动态过程来看，股权激励并不是一步到位地将激励对象登记为市场监管机关的备案股东，而是需要经历分红权、期权承诺、业绩达标、期权行权等考察期，经过不断考核合格的员工才能最终成为工商登记的备案股东。

从激励的股权生命周期来看，股权激励是一种动态的激励，员工的激励会随着岗位的变动而变动，随着贡献的增加而提升，随着触发“不合格”红线而退出。股权激励方案是需要配备完善的退出机制的，不会让激励对象能永远躺在企业的功劳簿里。

成功实施股权激励的企业，没有哪个公司的激励对象能成为雷打不动的永久性股东。阿里的合伙人条约里，只有两位永久合伙人，一位是马云，而另外一位就是蔡崇信。华为公司的广大激励对象，如果因为某些原则离开了华为公司，那他的股权也会相应地被公司收回。

 

误解9：股权激励的税收因素很简单

很多人认为股权激励并不涉及税收因素，有些人对税收稍作了解后，则认为股权激励只涉及工资薪金所得的个人所得税，这些理解都是简单、片面的。股权激励的税收因素会因激励形式不同而不同，随着激励阶段的发展变化而变化，不同形式和不同阶段会涉及不同的税收因素。

如果企业对员工的股权激励只限于内部分红，员工取得的分红一般会作为工资薪金所得，按3%-45%七级累进税率计算和缴纳个人所得税。

如果企业采用股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励的形式进行股权激励，那员工在行权前一般不需要缴纳税费。当员工符合条件取得股权激励时，符合相关条件的所得，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得综合所得税率表，计算和缴纳个人所得税。2022年1月1日之后的股权激励政策，国家税务总局届时将会另行明确规定，大家可以关注。

员工行权后，将转为股东身份享受股东权益，以股东身份取得的分红将按股息红利所得以20%税率计算和缴纳个人所得税。

另外，符合条件的股权激励经向税务机关备案，可以实行递延纳税政策。员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财税转让所得”项目，按照20%的税率计算和缴纳个人所得税。

所以，股权激励的税收因素很复杂，需要交予专业的股权税务律师考量相关税收因素，合法规避多交税、偷逃税的税务法律风险。企业如果需要对股权激励方案进行税务筹划，必须提前规划和准备，在制定股权激励方案时就应充分考虑税收因素。切忌采用简单粗暴的方式，以免踩到偷逃税的红线，出现得不偿失的法律后果。

 

四、作者寄语

现实经济活动中，企业家要让股权激励能在自己企业发挥实实在在的激励作用，首先要做的是树立正确的股权激励观念，走出认识误解，同时配备专业律师团队，制定科学、合理的股权激励方案，并负责组织激励方案落地生根，动态监测和调整方案，实现股权激励效果最大化。