受律师事务所指派，由我担任本案代理人，现结合法庭调查情况发表以下代理意见：

一、坚持原上诉请求，1、撤销原审判决第一项，改判**酒店向龚**支付货款247080元及利息损失（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，66500元自2008年1月15日起至货款付清日止，180000元自2008年12月1日起至货款付清日止）。

2、撤销原审判决第二项，驳回**酒店要求更换2200米灯带的反诉请求。

3、一二审诉讼费由**酒店承担。

二、原审判决认定龚**与正定县**假日酒店（以下简称“**酒店”）所签欠款协议书中确认的18万元欠款额包括以前所有欠款错误。

龚**与**酒店自2007年10月份至2008年5月份共发生三宗供货交易，分别是：①2007年10月23日签订一份灯具购销合同，交易金额88000元整，2007年11月28日**酒店法定代表人张玉忠出具欠条，确认尚欠龚**灯具款26580元；②2007年12月至2008年1月双方未签书面供销合同，有龚**提供的送货单为证，交易金额49万余元，2008年1月14日，**酒店法定代表人张玉忠出具欠条，确认尚欠龚**货款66500元整；③2008年2月5日，双方再次签订一份购销合同，交易金额81万余元，依据送货单及**酒店付款情况，**酒店欠款36万余元，后因**酒店退回部分货物，冲抵货款13万余元，实际拖欠货款23万余元。2008年10月11日，正定县质监局因龚**在2008年2月5日的购销合同中所涉5卷灯带系伪造厂名产品，对龚**实施行政处罚。基于此事的发生给**酒店造成一定损失，双方于2008年11月份达成欠款协议书一份，确认**酒店本宗交易最终欠款额为18万元。

从上述交易的整个过程并结合18万元欠款协议书的形成背景可以清楚的看出，**酒店出具的两份欠条和欠款协议书是针对三宗不同时间的交易的，而之所以会出现**酒店实际欠款23万余元，龚**却只同意收回18万元货款的情形，正是由于龚**认为5卷灯带问题给**酒店造成了一定的损失，才主动承诺减少部分价款。欠款协议书中“以前所用货款已包括内”的表述，龚**的真实意思表示是2008年2月5日所签合同中的所有欠款均包含在内，即18万元欠款只是针对2008年2月5日这份购销合同的，并不涉及另外两笔欠款，因为龚**还持有26258元和66500元两张原始欠条，如果欠款协议书中18万元欠款的确包含另外欠款，依据交易常识**酒店应将欠条收回或者当时双方共同销毁。而且，从商业角度考虑，龚**在已经承担5万余元损失的情况下，再自行放弃9万余元的债权也是有违常理的。

代理人认为，双方的争议点是“以前所用货款已包括内”是否包含另外两笔欠款，即18万元欠款是否是对双方所有交易的结算。首先，依据《合同法》第125条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。**酒店**酒店出具的两张欠条显示一张欠款26580元一张欠款66500元合计93080元，这两张欠条是针对前两次交易的，最后一次交易即2008年2月5日的购销合同**酒店实际欠款23万余元，也就是说**酒店**酒店总计拖欠龚**货款32万余元，如果18万元欠款协议书是对所有欠款的结算，意味着龚**减收价款14万余元，这对一个搞个体经营的龚**来说是一笔不小的数目。结合上面18万元欠款协议书的出台背景，欠款协议书只能是针对最后一次交易的结算，如推论出是对所有欠款的结算不符合逻辑。其次，根据证据举证规则，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，**酒店只提供了一份条款存在重大争议的欠款协议书，并无其他证据充分证实这18万元就是对所有欠款的结算，况且，龚**依然持有那两张欠条。可见，正定县法院所认定的“根据双方的交易习惯，应认定欠款协议书是对所有欠款的结算…”，是没有任何事实和法律依据的。

三、一审判决认定由龚**为**酒店更换2200米灯带，事实不清，适用法律错误。

依据双方2008年2月5日购销合同第四条关于货物验收事项的约定，**酒店应在货到当日即完成验收工作，双方对于货物检验期间的约定是明确的。《合同法》第158条第1款规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。**酒店对于2200米灯带的质量在货到当时并未提出任何异议。而且，**酒店的一系列行为也充分证实了其对货物质量是没有异议的。

首先，龚**的送货单显示2008年3月30日将灯带运达**酒店处，并由**酒店的两名工作人员签字确认，货款总额414338元，备注栏中表述送货时**酒店支付货款10万元，2008年4月15日打款30万元，**酒店的付款行为及人员签字均说明其是认可货物质量的。

其次，即使在正定县质监局2008年10月11日对龚**实施了处罚的情况下，双方于2008年11月份依然达成了欠款协议书，确认欠款18万元。**酒店当时依然未对全部2200米灯带提出质量异议,也并未要求更换灯带。

再次，灯带送达现场后，**酒店已将灯带用于工程安装，如果**酒店不认可货物质量，其完全可以在货到当时通过检查材料包装等外观标示进而决定是否接受这些材料，而不应再自行安装以避免给双方造成不必要的损失。退一步讲，即使货物送达时不提出异议，也应在一个合理期限内通知龚**，然而合同履行的实际情况是在2008年3月30日至2008年10月份长达半年时间里对货物质量没有任何异议，反而照付货款并将灯带安装完毕。直至2009年6月份纠纷涉诉后才提出更换灯带要求。对灯带通过外标示即可判断出是否符合双方的质量约定而不必经特殊程序检测，并且合同中明确约定了质量异议期，**酒店却怠于通知龚**，法律没有必要保护这种故意行为。

代理人认为，**酒店没有按照合同约定的货物检验期间及时提出质量异议，且将灯带用于施工的行为，应视为其是认可了该质量的货物的。从维护市场交易的稳定性出发，**酒店在长时间内不提质量异议，案件涉诉后又以质量为由反诉要求更换灯带，应予驳回**酒店反诉请求，而其反诉之真实目的就是为了吞并龚**请求其支付拖欠货款的正当要求。2200米灯带价值人民币13万余元，全部更换完毕灯带都将成为废品，如支持**酒店的反诉请求对龚**是极其不公平的，也是缺乏法律依据的。

综上，请一审法院查明案情，依法判决支持龚**的诉讼请求。

代理人：陈海峰