国际货运代理企业合规风险防控及案例分析（一）

------如何确保代理费（运费）的收取

【原创】丁自勇，广东金桥百信律师事务所律师/合伙人

【时间】2020年3月28日

【关键词】货运代理 合规 无单放货 无船承运人  提单签发

【背景】

随着习近平总书记提出“一带一路”的经济战略思想，国际贸易在我国将进一步的迅猛发展，必将为我国的经济发展带来强劲的动力，生产型企业的产品亟需找到出口的方向，进口企业也将为我国人民提高生活水平进口优质的国外产品。在这种大环境下，国际集装箱运输业务迅猛发展，催生了大批无船承运人和国际货运代理企业，引发了大量诉讼，例如：货代企业接受委托后，选择承运人失误，导致遭遇索赔；货代企业自作主张无单放货，导致巨额赔偿；货代企业混淆自己的法律地位，未经授权擅自签发提单，做了承运人的替死鬼，赔得倾家荡产。现实的残酷，真实案例的教训，不得不引起货代企业高度重视，做好企业合规法律风险防控，避免企业遭遇灭顶之灾势在必行。本律师将对货代企业合规法律风险防控进行系列研究，供货代企业在经营过程中降低法律风险。本文从一个实际案例出发，探讨货代企业如何保障按时、足额收取代理费（运费），从合同条款、风险产生的因素、合规风险防控措施几个方面出发，给予法律建议。不妥之处，请大家批评指正！

【国际货代企业概况】

国际货代企业可以接受进出口货物发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的名义为委托人办理货物运输业务并收取服务报酬。涉及海上货物运输的情况下，有些国际货代企业还具有无船承运人经营资质，可以自主签发提单，此时货代企业的法律地位将发生改变，由货运代理人的身份转化为承运人，将承担承运人的法律责任。货运代理企业接受委托人委托处理与海上货物运输有关的货运代理业务时，提供的服务内容有以下几种：提供订舱、报关、报检、保险服务；提供货物的包装、监装、监卸、集装箱装拆箱、分拨、中转服务；缮制、交付有关单证、费用结算服务；提供仓储、陆路运输服务；处理其他海上货运代理事务。

【从实际案例分析货代企业如何确保代理费（运费）收取及风险点、合规风险防控措施】

国际货代企业在经营过程中，涉及的当事人有托运人（通常为货主，有时也可能是转托运人）、承运人（通常为船东，实际承运人，有时可能是契约承运人）、收货人（通常为买家），这是基本的。根据货代企业所提供的服务内容的不同，还可能涉及到报关行（海关）、进出口检验检疫、保险公司、码头堆场等部门。

实践中，货代企业接受委托后，完成委托事务后，收不到代理费（运费）的风险。

货代企业在办理货运代理过程中，为了维持客户可能事先并不收取费用，而是在办理全部委托事务后才向托运人或者收货人收取，中途可能还需要向第三方垫付一些费用。对于这样的情况，货代企业其实存在很大的风险，一旦托运人或者收货人的信誉不良，或者故意赖账，对于货代企业来说就是“赔了夫人又折兵”。

案例：A公司与B公司在2019年7月签订《国际货物运输合同》，约定A公司将B公司一批啤酒设备从中国的深圳盐田港出口运输到加拿大的多伦多港，交付给收货人。合同中约定：1、运费由收货人直接支付到A公司指定账户；2、由于A公司与收货人没有直接合约关系，B公司作为担保方，以确保A公司能在规定时间内收到运费。3、货物装船后，A公司向B公司交付全套清洁已装船提单/电放单。

纠纷产生：事后，A公司作为货运代理人没有按照约定收取运费，且B公司是一家负债累累的失信被执行人。

法律风险点：1、A公司与B公司是第一次业务合作，事前没有对B公司进行有效的商务调查，这是导致此次业务风险的第一因素。如果A公司对B公司稍微谨慎一点，委托律师进行资信调查，很容易发现B公司信誉不良的信息。

2、合同中约定：由国外的收货人支付运费，此为风险第二因素。其一，A公司在加拿大多伦多没有分支机构，对收货人的情况一无所知。其二，A公司没有取得收货人同意支付运费的任何书面承诺。其三，存在B公司发货人与国外收货人合谋，欺诈A公司的可能。

3、合同中约定B公司仅仅是作为运费支付的担保人，此为风险第三因素。本案中，B公司作为托运人（货主），完全有义务支付运费，A公司没有必要迎合B公司的无理要求让收货人支付运费。

合规风险防控措施：针对以上法律风险点，本律师给货代企业的提出以下几点合规建议。第一、对交易的对象事前一定做好商务调查，尤其是第一次合作，陌生的客户。第二、对于不符合交易习惯，且对相关当事人不了解情况的，坚持对自己有利的条款。本案中，A公司完全可以让B公司（货主或托运人支付运费），而不是让收货人支付运费。第三、本案中A公司一旦将货物装上船舶运输，自己处于完全不利的地位，没有任何手段可以控制货物。甚至可以控制收货人提货的提单都没有掌控在自己手里，只能由人摆布。在收货人未支付运费的情况下，除非A公司可以控制收货人提货，才可以避免运费损失的风险。