袁辉

1、借贷进行非法活动。出借人明知借款人是为了进行非法活动而借款的，其借贷关系不受法律保护。如明知个人借款用于赌博、贩卖假币、贩卖毒品、走私等非法活动而借款给他人，其借贷合同不受法律保护，对行为人还要处以收缴、罚款、拘留，甚至追究刑事责任。2、非法金融业务活动。包括：（一）非法吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动；（二）变相吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动；（三）未经依法批准，以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资；（四）非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖；（五）中国人民银行认定的其他非法金融业务活动。实践已充分表明，非法金融业务活动扰乱了国家正常的金融秩序，从根本上损害了群众利益，给经济生活和社会安定造成了严重危害。按照国务院（1998）第247号令第18条规定，因参与非法金融业务活动所受到的损失，由参与者自行承担。这是因为非法金融业务活动本身是违法行为，参与非法金融业务活动也是不合法的，参与者由此造成的损失，不受国家法律保护。3、非金融企业以合法借贷掩盖的非法金融活动。最高人民法院《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》规定：具有下列情形之一的，应当认定无效：（一）非金融企业以借贷名义向职工非法集资；（二）非金融企业以借贷名义非法向社会集资；（三）非金融企业以借贷名义向社会公众发放贷款；（四）其他违反法律、行政法规的行为。该批复还规定：借贷利率超过银行同期贷款利率四倍的，按照最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的有关规定办理。无效的民事行为不具备民事法律行为的有效要件，因而不能产生行为人预期的法律后果。4、企业之间的借贷合同。《贷款通则》规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”企业之间的借贷合同违反国家金融法规，属于无效合同。依照有关法规，对于企业之间的借贷合同，法院除判决返还本金外，对出借方已经取得或约定取得的利息应当收缴，对借款方应处以相当于银行利息的罚款。5、明为联营实为借贷的合同。依照最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》，企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。6、违背真实意图的借贷关系。一方以欺诈、胁迫等手段或者乘人之危，使对方在违背真实意图的情况下所形成的借贷关系，应认定无效。借贷关系无效由债权人的行为引起的，只返还本金；借贷关系无效由债务人的行为引起的，除返还本金外，还应参照银行同类贷款利率给付利息。7、高利贷利息。最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。”由此可见，高利贷利息不受法律保护。同志们小心被别人黑哦！

关于**烟花集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会法律意见书致：**烟花集团股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，湖南联合创业律师事务所（下称“本所”）接受**烟花集团股份有限公司（证券简称：**烟花；证券代码：600599；下称“公司”）委托，指派阳立、袁辉律师（下称“本所律师”）出席公司2009年第二次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次临时股东大会。现出具法律意见如下：一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序（一）、经本所律师查验，公司本次临时股东大会由2009年6月13日召开的公司第三届董事会第二十四次会议决定召开。2009年6月16日，公司董事会在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《**烟花集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开本次临时股东大会的公告刊登日期距本次临时股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、股东投票办法等；公司召开本次临时股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。（二）、经本所律师查验，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。经审查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。（三）、经本所律师现场核查，本次临时股东大会采取现场记名投票表决的方式；现场会议召开时间为：2009年7月1日上午9：30（星期三）；现场会议召开地点为：公司办公楼三楼会议室；会议期限：半天。经本所律师查验，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。二、关于本次临时股东大会出席会议人员的资格根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：（一）、2009年6月24日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；（二）、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；（三）、公司聘请的律师。经本所律师查验，参加本次临时股东大会的股东和股东代表共4人，代表股份62618540股，占公司总股本的49.70%。本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及股东代表的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次临时股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或因此而导致潜在纠纷的情况。三、关于新议案的提出经本所律师见证，在本次临时股东大会上没有股东提出新的议案。四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果公司本次临时股东大会的现场投票按照法律、法规和《公司章程》、《公司累积投票制度实施细则》规定的表决程序，对全部议案采取记名投票、累积投票制的表决形式，实行差额选举。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。本次临时股东大会表决通过了如下议案：1、《关于董事会换届选举的议案》。2、《关于监事会换届选举的议案》。关于公司本次临时股东大会选举的新一届董事会及监事会成员名单及其他详细情形，请参阅公司关于本次临时股东大会的相关公告。本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。湖南联合创业律师事务所经办律师：阳立（盖章）袁辉2009年7月1日