滥用股东权利导致公司财产下落不明应承担赔偿责任

　　2007年，付某与黄某拟组建某化工公司，但付某不便以自己名义在工商登记管理部门登记为股东身份，遂委托池某代替付某注册登记为股东，付某为实际股东。且双方签订股权信托协议一份，约定：付某委托池某代其持有某化工公司50%股权，付某作为信托股权的受益人，享有信托股权项下全部股东权利。协议签订后，池某与黄某向工商部门注册成立了某化工公司，各自持有50%的股份，黄某担任法定代表人，全面负责公司的经营管理活动。

　　2011年6月，池某与黄某经协商，一致同意向付某支付利润分配款360万元，并以化工公司的名义出具承诺书一份，确认了付某为公司实际股东这一事实。同年9月，池某未经付某授权，擅自与黄某将各自持有的公司50%股权转让给第三人，且池某未将股权转让款交付给付某。事后，付某以黄某、池某以及某化工公司为被告向法院起诉，要求：某化工公司支付利润分配款360万元；黄某因滥用股东权利，在某化工公司不能支付利润分配款的范围内承担赔偿责任；池某支付股权转让款，黄某对此承担连带清偿责任。后法院经依法审理作出了支持原告付某之诉讼请求的判决。

　　法院的判决从法律适用上说是正确的：一是正确认定了公司责任与股东责任的区别。经过公司全体股东的一致同意，由公司出具文件承诺向付某分配360万元的利润，该利润的支付是公司的义务。因此，即使公司的股权发生了变化，但这一义务并不因此而改变。同时，虽然在公司股权转让时，合同明确约定：转让前的债权债务由原股东承担，但这一约定是股权转让人与受让人之间的约定，在其内部之间具有约束力，但对其之外的第三人并不具有任何效力。何况利润分配也难以认定为属于前述协议中的“债权债务”。

　　二是对利润分配与股权的价值作了明确的划分。公司不仅应继续支付360万元的利润分配款，而且应将处分股权所得转交给实际股东付某。这是因为池某仅是某化工公司的名义股东，其为实际股东付某的利益持有和处分某化工公司50%的股份，因此该股权转让款当然应该转移给实际股东付某。

　　三是对于滥用股东权进行了正确的认定。黄某实际控制公司经营和财产，其对公司财产负有保管责任。就本案而言，在某化工公司承诺向付某支付利润分配款至股权转让期间，无论黄某是故意还是过失，导致某化工公司用于支付利润分配的财产下落不明的责任，自然应由黄某承担，其行为损害了实际股东付某的利益，故应承担赔偿责任。

当然，在该案中，由于在公司成立时，池某与黄某就非常清楚付某是实际出资人而池某仅仅是名义持有人，但却在转让股份时未经付某同意，应属于共同侵权。因此，当池某不能将出卖其名下的股权之所得转交给付某时，黄某应承担连带赔偿责任。

（作者：李永军系中国政法大学民商经济法学院民法研究所所长、博士生导师）

来源：人民法院报

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