抗  诉  申  请  书

申请人：张xxx、男57岁、汉族、xxxx公司董事长

住址：xxxxxx旗xxxx镇 

被申请人:于xx、   男、   40岁、  蒙古族、     xxx车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:于xxx、   女、   44岁、  蒙古族、   xxx车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:王x、   男、   53岁、  汉  族、   xxx车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:王xx、   男、   39岁、  汉  族、   xx车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人：李xx、   男、   40岁、 汉  族、   xx车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人：兰xx、   女、   36岁、 汉  族 、  xx车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人：田xx、   女、   47岁、 汉  族、 xxx车车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人：莫xx、   男、   56岁、汉  族、    xx车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人：巴xx、   男、    55岁、汉  族、  xx车主  

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:吴xx    
女、    36岁、
汉  族、   xx车主 

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:王xx    
男、    57岁、
汉  族、   xx车主 

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:常xx    
男、    45岁、汉  族、    xx车主 

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:韩xx、    女、    48岁、汉  族、   xx车主 

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:卢xx、    男、    49岁、汉  族、   xx车主 

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:花  x、    女、    40岁、汉  族、   xx车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:夏xx、    女、    40岁、汉  族、   xx车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人:田xx、    男、    51岁、汉  族、   xx车主 

住址: xxxxxx旗xxxx镇

被申请人：包xx、   女、    44岁、汉  族、     xx车主

住址: xxxxxx旗xxxx镇

请求事项：

1、依法撤销xxxxx旗人民法院（xxx）x民初字第xxx号民事判决；

2、依法请求撤销（xxxx）xx民x终字第xx号民事判决；

3、依法请求撤销（xxx）xx民再字第x号民事判决；  

4、依法请求撤销（xxxx）x民提字第xx号民事判决；

5、驳回被申请人的诉讼请求；

事实和理由：

一、事实部分

申请人是原国有性质的xxxx旗xxx站的（该x经xx旗人民法院（xxx）x经破字第xx号裁定破产）行政管理人员，精通交通运输管理，与被申请人均为该xx职工。

xxxx年x月xx日该经xxx旗体改办xx体字（xx）x号批复改制【即原xxxx职工买断工龄重组xxxx有限责任公司（以下简称xxx公司）】，因没有具体的改制后方案，在当时由政府出面要求xxx旗工商局先发营业执照副本（公司未按照公司法合法化之前）先从事xx运输【详见xxx（x）名称预核字（xxx）第x号xxxx旗工商局的《企业名称预先核准申请书》（此后公司手续均为成立时办理）活动，具体包括：

1、xxxx年x月xx日《xxxx有限责任公司监事会会议纪要》【详见再审卷第六组】；

2、xxxx年x月xx日《xxxx有限责任公司第一届监事会第一次会议记录》此次会议有代表政府一方的xxx、xxxx【详见再审卷第六组】；

3、xxx年x月xx日《xxxxx有限责任公司第一届董事会第一次会议记录》此次会议有代表政府一方的xxxxxx【详见再审卷第六组】；

4、xxxx年x月xxx日《xxxx有限责任公司董事会会议记要》根据公司章程第15条、第33条选举申请人为董事长【详见再审卷第六组】；

5、xxxx年x月x日《xxxxx有限责任公司第一届股东大会会议记录》此次会议有代表政府一方的xxx、xxxx、xxx、xxx、xx、xxxx等【详见再审卷第六组】；

6、xxxx年x月xx日《xxxx有限责任公司第一届股东大会、董事会、监事会会议记录》此次会议有代表政府一方的xxx、xxx、xxxx、xxx、xx、xxx等【详见再审卷第一组】此次会议由xxx主持，竟选要求出资x万元以上的股东可定为侯选人，出资不够x万元经x名以上股东推荐也可成为侯选人【出资详见xxxx年x月x日xxx会计事务所xx分所x会验（xx）第xx号验资报告确认注册资本为xx万元并附投入资本明细表（详见再审卷申请人提供的第二组证据）】；

7、xx年xx月xx日《股东共同出资协议书》有全体股东签名（详见再审卷第一组证据）；

8、xxxx年x月xx日第一次股东会通过《xxx有限责任公司章程》该章程第x条规定公司的性质；第x条规定注册资本及住所；第四条规定公司的渊源；第x条规定出资方式；第x条规定出资最低额度；第xx条规定股东出资的转让方式；第12条规定股东身份的确认方式（无出资登记）；第xx条规定出资证明书持有人变更方式及登记方式（仅指第xx条继承人姓名）；第xx条规定股东的各项权利；第xx条、第x条规定董事的产生及公司的法定代表人；第xx条规定公司章程的修改生效程序；第xx条规定章程的解释权；（详见再审卷第六组证据）

9、xx年xx月xx日xx名全体签名委托申请人到xxx旗工商局办理注册登记事宜（详见再审卷第五组证据）；

10、xxx年xx月xx日王xx（也是买断工龄款）退股，当时公司还没有成立（公司于xxx年x月xx日成立），其余xx名股东无人认缴后，按照公司法及公司章程规定：只能转让，不能退股，申请人为维护各项规定，在全体股东知情的情况下受让了该xxxx元的股权，该xxxx元申请人已履行完毕（详见再审卷第一组证据）；

11、xxx年x月xx日xxx局与xx公司签定了《企业xx一次性出售协议书》及xx证书和xxxx年x月xx日（xxx）xxx证字第xx号公证书，全部资产xxxxx元；

12、xxx年x月xx日因公司xx名股东无人认缴xx万注册资本中的xxx元，因当时都很困难，政府相关部门为稳定社会，减轻政府压力，要求（当时就是命令性）申请人作为公司带头人自己想办法尽快认缴出资并申请公司注册到位后合法经营，无奈，申请人于xx年元月xx日给公司出具“欠条”一份，xxx年x月xx日xxx公司给申请人出具“缴纳股金款收据”一份（实为认缴出资），证明申请人出资xxx元（该出资不违反当时的公司法规定），xxx年x月xx日申请人现金足额缴纳x万元，两项合计：申请人共认缴xxxx元【出资详见xxxx年x月xx日xx会计事务所xxx旗分所xx会验（xx）第x号验资报告确认注册资本为xx万元并附投入资本明细表【该出资大部分是买断工龄款，差额部分共有xx人交现金xx元，交现金的除申请人外，被申请人中仅有xx交xx元、xxx交xxx元、xxx交x元、xxx交xxx元、xxx交xxx元，x人合计仅有xxxx元，xxxxxx元（已于公司成立前连同买断工龄款就转让给了申请人），如果按照当时《公司法》第24条、第25条规定：货币出资应当足额缴纳，工业产权、非专利技术出资，不能超过注册资本的xx%】（详见再审卷申请人提供的第二组证据）】；

13、xxxx年x月xx日经xx会计事务所xxx旗xx所xx会验（xx）第x号验资报告确认注册资本为xxx万元并附投入资本明细表（详见再审卷申请人提供的第二组证据）；

14、xxxx年x月xx日公司对全部资产进行评估验资确认资产总额已达到xxx万元（验资报告中有xxx年x月1日至xxx年xx月xx日的实收资本审定表）、（验资报告中有xxx年x月xx日的‘注册资金变更前后对照表’）【详见再审卷申请人提供的第二组证据中的xxxx验字（xxxx）第xx号验资报告】；

15、xxx年x月xx日xxxx有限责任公司股东会议纪要xx名股东全体同意⑴变更公司名称；⑵增加资本；⑶修改章程（详见再审卷申请人提供的第二组证据）；

16、xxx年xx月x日xxxx有限责任公司（申请人和被申请人现所在公司）按照行业主管部门的要求，凡加入xxxx有限公司必须达到注册资本xxx万元以上，经全体股东同意签名后交xxxx工商局登记为xxxxxxxx有限公司（以下简称安顺公司）（详见再审卷申请人提供的第二组证据）；

17、xxxxx年xx月xx日xxxxxx会计师事务所对xxxxx有限责任公司资产从xxx年xx月xx日至xxxx年x月x日的财务状况进行了审计，该所以xxx审字（xxxx）第xxx号审计报告确认xxx公司资产达xxx万元（详见再审卷申请人提供的第二组证据）；

以上1至17项事实截止xxx年x月x日起诉前均无异议；

二、产生纠纷的原因

1、xxxx年xx月x日被申请人xxx于xxxx年x月xxx日至xxx年x月xx之前与另一被申请人xxx合伙承包车辆期间，因家庭成员之间（即xxx的丈夫xxx与xxx之间多次发生械斗）出现矛盾，自己主动提出退出车辆承包。又因本人要求去xx公司上班无岗位后在家待业，期间xx公司要求xxx到收购回来的xxx发展有限公司（以下简称xx公司）工作遭xx拒绝，但要求xxx公司为其缴纳养老保险、医疗保险【对该费缴纳方式国家有具体规定（略）】，同时把不知情的被申请人xxx、xxx、xxx、xx、xxxx、xxxx等x人写入自己xxxx年x月xx日的送交交通局领导的信件内，其目的就是给有关部门施压(详见再审卷申请人提供的第三组证据)，xx公司按照主管部门的要求于xxxxx年x月x日在x公司经理办公室申请人张xx的主持下，由现任董事、经理吕xxx、李xxx、邢xx、律x等与xxx问题进行了专题会议讨论、研究，xxx要求解决三个问题：⑴分红问题；⑵生活问题；⑶基本生活费问题；公司让xx写申请，对于属不知情其他x人姓名一事，xxxx表示道谦（详见再审卷申请人提供的第三组证据的xxxx年x月x日的会议记录）；

2、xxxx年x月xx日、xxx年x月xx日xx公司分别与被申请人xxx、xxx、xxx、xx进行了交流，与xxx所要求的社保问题一致。但对上班问题都采取回避方式拒绝(详见再审卷申请人提供的第三组证据的xxx年x月x日的会议记录)，此时无人对xx公司股东的出资、认缴、转让（全体股东知情）提出质疑；

3、xxx年x月x日xxxx不申请上班，公司未能解决养老、医保（因公司有xx名股东，该问题并非张xx个人能决定解决）问题后，把矛盾指向了申请人，申请人也向其讲解过法律、法规及劳动保险政策，但xxx又在原xx名股东的基础上纠集xx、xx两人参与其内（再审卷申请人提供的第七组证据）；

4、xxxx年xx月x日按照被申请人xxx等xx人的要求，xx公司向全体股东每人颁发了“股权证”（实为认缴出资证明书，该出资包括本人及家属的xxx年x月x日前从九州客运站买断的工龄款，如于xxx就是夫妻互相受让后由二人合为一人出资认缴的，买断款就是客运站的资产‘无现金’；

5、xxxx年xx月xx日申请人将认缴的xx元出资通过xx公司（该公司是于xxx年x月x日xx公司xx名股东同意成立，该公司实际是xx公司收购的破产xx企业）帐户缴存【xx公司于xxx年就与xxx公司同时使用xxx旗农村信用合作联社62003xxxxxxxxxx30帐户进行业务往来，但帐目还是分别设立（详见再审卷申请人提供的第七组证据）】；

以上1至5项事实截止xxxx年x月x日前无争议；

三、诉讼情况

xxxx年x月x日以xxxx为代表的xx名被申请人向xxxx旗人民法院起诉【诉状没有本人签名，是否知情不详，全部为打印，事实上只有xxxx及其丈夫xxx（非股东）、李xxx、于xx（受让其妻买断客运工龄后为公司股东）、莫xxx等4人】，诉讼请求为：

⑴判决被告（指申请人）擅自侵占的股资按出资额的比例摊给每位股东；

⑵判决被告承担本案诉讼费；此后不知何原因撤诉。

四、再次起诉及一审判决情况：

1、xxxx年x月x日以xxx为代表的xxx人再次向xxxxx旗人民法院起诉【诉状没有本人签名，是否知情不详，全部为打印，事实上只有xx及其丈夫xxx（非股东、李xx、于xxx（受让其妻买断客运工龄后为公司股东）、莫xxx等4人），诉讼请求为：

⑴认定被告将公司注册悬股（无该法律术语）和王xxx（xx年xxx月xx日已经转让给张xx）、莲xx（xxx年x月x日已经转让给张xx）退股的股资记入自己名下的行为无效，将这部分股金由股东会议决定分配；

⑵判决被告承担本案诉讼费（但没有行使撤销权诉讼，也没有行政诉讼进行撤销公司登记，更没有一系列转让、出资、受让、登记不知情的证据，按照xxx年x月xx日的xxx送交交通局领导的信件可以证明全体股东对安顺公司的情况是了解的）；

2、xxx年x月xx日xxxxx旗人民法院以(xxx）x民初字第xxx号判决：

⑴注册资本中的xxxxx元应属于全体股东，由本公司股东会议决定其分配（该判决无法律依据）；

⑵王xx、莲x与张xxx之间的股份转让合法有效；注：该院法律依据：

①《民法通则》第56条、第57条；

②《公司法》第72条；

五、判决后双方都不服的上诉及判决情况

1、xxx年x月xx日申请人提出上诉请求撤销（xxx）xx民初字第xx号判决中的第⑴项判决；

2、xxxx年x月x日被申请人xx等属名xx人提出上诉请求撤销（xxx）x民初字第xxx号判决中的第⑵项；

3、xxx年x月x日xxxx中级人民法院以（xxx）x民x终字第xx号判决：

⑴维持xxx旗人民法院(xxx)x民初字第xx号民事第二项；

⑵变更xxx旗人民法院(xxx)x民初字第xxx号民事判决第一项为：张xx超出《章程》约定的注册资本额认缴的xxxx元，由股东会进行决议；

注：该院法律依据：

①《民事诉讼法》第153条第1款第3项；

②1993年的《公司法》第4条、第24条；

③1999年12月25日修正的《公司法》第35条；

④2005年10月27日修正的《公司法》第35条、第72条第1款；

⑤《民法通则》第58条第1款第5项；

⑥《民事诉讼证据的若干规定》第2条第2款

⑦《公司法》若干问题的规定（一）第1条、第2条；

六、被申请人对该判决不服的再审判决情况

xxxx年x月x日xxxx中级人民法院在当地政府的干预下，又以（xxxx）xx再字第x号民事判决：

⑴撤销本院（xx）x民x终字第xx号民事判决；

⑵维持xx旗人民法院（xx）x民初字第xxx号民事判决的第一项；

⑶撤销xx旗人民法院（xx）x民初字第xx号民事判决第二项;

⑷王xx股份（实际是股权转让）xxx元、莲xx股份（实际是股权转让）xxx元的处理由该公司股东大会作出决议；

注：该再审法律依据：

1993年12月29日颁布的《公司法》第24条第1款、第25条第1款、第38条第8项、第34条第1款；

2005年10月27日修正的《公司法》第33条第3款、第72条第2款；

《公司法》若干问题的规定第1条、第2条；

《民法通则》第58条；

《民事诉讼法》第186条、第153条第1款第3项；

七、申请人对该违背法律根据及歪曲事实的判决向xxxxx高级人民法院申请再审后决定提审的情况

xxxx年x月xx日申请人对（xxx）x民再字第x号民事判决提出再审申请。

申请理由：

⑴ xxx年x月xx日认缴的xxxxx元是在其他xxx名股东不认缴的情况下，自愿认缴的，而且该认缴行为经过验资后，xx公司才于xxx年x月xx日正式成立（详见xxx公司的营业执照）【该事实无争议】。此后，xxxxx年x月x日xxxx有限责任公司股东会议纪要xx名股东全体同意⑴变更公司名称；⑵增加资本；⑶修改章程（详见再审卷申请人提供的第二组证据）【该事实无争议】，以上事实说明xx公司两次验资、登记时，全体股东都分别各自签字认可了申请人的出资行为，故再审时违背了事实和法律；

⑵王xx在公司成立之前的xxx年xx月xx日即已经转让了自己的股权，莲x于xx年x月x日也是在x名股东无人受让的情况下，申请人受让了该股权，该转让、受让同样不违反《公司法》和《公司章程》的规定，故再审时确做出了无法律根据的改判；

八、xxxx高级人民法院经全案审查后的情况

xxx年x月x日xxxxx高级人民法院以（xxxxx）x民再申字第x号民事裁定对该案提起再审并提审。

该院提起再审认为：

1、xxxxx中级人民法院（xxx）xx民再字第xx号民事判决认定的基本事实缺乏证据证明，是在没有证据证明的情况下对本案的事实作出的基本认定。同时认定申请人缴纳的xxxx元出资不违反法律规定，xxxx年xx月xx日交给公司的款项是履行债务行为；

2、认定xxx年x月x日xx公司向xxx旗工商局申请变更登记时申请人将xxxx元按出资比例分摊每个股东是错误的，是违背本案事实的；

3、审查确认改制时的xx公司（即xxx公司）xxxx年x月x日（有全体x名股东签字）在变更（xxxx年x月x日的xx验（xx）第x号验资报告确认的注册资本为xx万元及投入资本明细表）增加注册资本时，股东的出资比例没有改变，变更前、后出资比例一致，根本不存在所谓‘申请人将xxx元按出资比例分摊给每个股东’的问题；

4、认定xxxx中级人民法院（xxx）x民再字第x号民事判决适用法律错误，适用1993年12月29日颁布的《公司法》第24条第1款、第25条第1款、第38条第8项、第34条第1款是错误的；该判决没有适用任何支持其判决的法律条款；

5、适用2005年10月27日修正的《公司法》第33条第3款、第72条第2款、《民法通则》第58条也属于适用法律错误；

6、认定申请人与王xx、莲x二人的股权转让协议无效是错误的，申请人与二人的股权转让协议没有《民法通则》第58条所规定的无效情形，该转让协议是合法有效的；

7、经xxxx高级人民法院院长提请再审认为xxxx中级人民法院（xxxx）x民再字第x号民事判决适用法律错误，符合《民事诉讼法》第179条第1款第（二）（六）项情形，依照第179条第1款第（二）（六）项、第181条、第185条裁定，对本案提审；

九、xxxxxxxxxxx人民法院提审后的自相矛盾判决情况

xxxx年xx月x日xxxxx高级人民法院以（xxx）x民提字第xxx号作出维持xxxx中级人民法院（xxxxx）x民再字第x号民事判决；

该判决的矛盾是：同样是高级法院作出的裁定和判决，但却出现两种不同的结论，是再审立案审理错误，还是审监程序审理错误，同样是高级法院的分属两个审判部门，确有如此之大的审判能力，向这样戏剧式的审判，高院本院难以自圆其说，这与寓言故事中的“自相矛盾”惊人的相似。要么是立案庭的审判人员法律知识水平差，要么是审判庭的审判人员法律知识水平差，对此，xxxxx高级人民法院能给申请人一个符合客观事实的解释吗？

以上就是xxx公司成立之前、成立之时、成立之后、申请人与被申请人纠纷的起因、一审、二审、xxx中院再审、xxxx高级人民法院裁定提审、提审后的判决情况。而三级法院对同一案件、同一事实、同一部法典所作出几种不同的认定和判决情况实在是让申请人难以认可，尤其是xx中院和xxxx高级人民法院这两级法院的再审，更是让申请人啼笑皆非，这个庭说错，而另一个庭说对，言外之意就是这个庭的审判人员有水平，而另一个庭的审判人员就没有水平，那么，把审判人员调换一下，又是怎样的呢？xxxxx高级人民法院能作出解释吗？

十、请求检察机关抗诉的事实和理由

申请人认为一审（xxxxx旗人民法院以（xxxx）x民初字第xx号判决王xx、莲x与张xx之间的股份转让合法有效）和二审【⑴维持xx旗人民法院(xxx)x民初字第xx号民事第二项；⑵变更xxx旗人民法院(xxx)x民初字第xxx号民事判决第一项为：张xxx超出《章程》约定的注册资本额认缴的xxxxx元，由股东会进行决议】这两个判决符合客观事实，但是，按照被申请人的诉讼请求同样应当驳回诉讼请求，因为按照《公司法》规定的有限责任公司出资方式和股份有限公司的出资方式可知：①有限责任公司是“认缴”出资；②股份有限公司是“认购”股票（即资本确立原则和资本维持原则）；xx公司自xxx年x月xx日正式成立，xxxx年x月xx日xx公司向包括被申请人在内的xx名股东颁发“股权证”（该证是证权证书，也叫证明文书，不具有流通性，毁损、灭失不丧失股东资格。出资证明书不是设权证书，这是与股份有限公司的最大区别），期间，①有xx验（xx）第x号验资报告及投入资本明细表和②xxx验字（xxxx）第xx号验资报告及增加注册资本后股东的出资比例变更前、后“对照表”并都有全体股东的签字（xxx旗工商局有登记和备案），该事实截止xxxx年x月x日被申请人起诉前均无异议，既然从xxx年x月x日xx公司成立到xxxx年x月x日起诉尽xx年当中都没有异议，那么xxxxx高级人民法院是根据何种法律规定认定申请人认缴出资是为成立公司目的而认缴出资的，在行政程序都没有的情况下，将行政登记行为都给予了否定。同时对有限责任公司股东足额认缴出资的规定也间接的给予了否定。对《xxx公司章程》第13条：出资证明书持有人的变更须在本公司大会上通过的解释更是对事实和法律曲解，xx公司是xxx年x月xx日下发的‘股权证’，公司是于xx年x月xx日正式成立，成立之前的xx年x月xx日王xx因对刚成立的xx公司产生疑问，不想出资，又因xx人入股金（即出资）全部为xx人原xxx买断工龄款（该站无现金给职工），所有买断工龄款只能全部作为出资，王xx为能拿到这笔买断工龄款便将当时无人出钱给他的作为出资的买断工龄出资转让给了申请人、莲x也是这种情况。按照资本维持、资本确立原则不知xxxxx高级人民法院是怎样把出资证明书和转让出资混为一谈的，股权转让和出资证明书是两个：‘名词’，而且解释《公司章程》的权利是公司董事会（详见章程第54条）。xxxxx高级人民法院本应以被申请人的诉讼请求有无法律依据为根据进行审理，反而代替当事人去解释公司章程，裁定提审时xxxxx高级人民法院认为xxxxx中级人民法院（xxxx）x民再字第x号民事判决适用法律错误，而作出判决时又认为适用法律正确，同一法院、同一事实、同一部公司法典、不同的审判庭、确作出两种结论的结果，这个结果只要有法律常识就可以看出：是xxxxxx级人民法院工作部门的权力不同所致，既然立案庭立案错误，那么还有必要安排那么多人去xx审查的必要么，这岂是对审判资源的浪费吗？申请人认为除有人为操纵外，更有贱踏法律之嫌，从决定再审到审理结束，根本没有查清出资必须在何时缴清，法律依据在哪？股东转让出资是否需要通过股东大会通过？股东出资证明书持有人变更需股东大会通过的股东证明书何时所发？公司从成立到增加资本时股东的出资证明以什么作为依据确定？公司是何时成立的？诉讼请求有无法律依据？这些案件的焦点都没有查明，就囫囵吞枣的把自己认为错误的xxxx中级人民法院（xxx）x民再字第x号民事判决又认为是正确的加以维持，而仅仅是上一级权力大于下一级权力而已，所以申请人坚决不服，故继续申诉。申请抗诉的法律依据仍是《中华人民共和国民事诉讼法》第153条、第179条之规定，因为xxxx高级人民法院认为xxxx中级人民法院（xxxx）x民再字第x号民事判决适用法律错误，但没有对错误之处进行审理，就在约x个月左右又作出了维持该错误的锡xxxxx中级人民法院（xxxxx）x民再字第x号民事判决。

在该案件作出（xxx）x民提字第xx号民事判决后，xx旗人民检察院以xx检字（xxx）xx号文件对申诉人要求在诉讼期间擅自提供虚假证据干扰审判活动予以处理的答复中告知：张xx不涉嫌犯罪，也没有虚假出资，也没有虚报注册资本。根据《公司法》以及公司法解释（三）第22条规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第23条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《破产法》第35条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。通过该规定对照本案，无论是诉讼主体，还是实体判决均存在法律适用和认定事实错误。鉴于案情重大，如果纵容这份判决进行执行，将会给xx公司及申请人造成无法挽回的经济损失，为此，肯请检察机关尽快及早立案，避免造成难以弥补的经济损失。

此致

xxxxxxxxxxx人民检察院

抗诉申诉人：张xx

2012年4月13日