杨斌律师

重庆市荣昌区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）渝0153民初XXX号

原告：邹X，男，汉族。

委托代理人：杨X，重庆市XX律师事务所律师。

被告：重庆市XXXX有限公司，住所地：重庆市荣昌区。

法定代表人：刘XX，执行董事。

本院于2016年1月18日立案受理了原告邹X诉被告重庆市XXXX有限公司增资入股纠纷一案，依法由代理审判员冯高天独任审判，并适用简易程序公开开庭进行审理。原告的委托代理人杨晓莉、杨先和被告法定代表人刘XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：被告重庆市XXXX有限公司系成立于2014年6月23日的有限责任公司，共有三名自然人股东。2014年底，股东之一罗XX因公司经营需要资金与原告联系投资事宜，原告应邀分四次将共计75万元的投资入股款转入股东罗XX指定账户。其中，2014年12月28日原告将40万元投资入股款以银行转账方式付至罗XX账户，次日被告向原告出具《收据》一张。另外，依照被告公司股东罗XX的指定，原告还于2015年2月5日在中国建设银行取伍万元现金付给恒辉公司户会计邹邦琴，当天被告向原告出具《收据》一张。2015年2月13日原告以银行转账方式将5万元投资款付至被告指定人员白XX（财务）的账户。2015年3月5日原告将25万元投资款以银行转账方式付至罗XX的账户。2015年3月6日，被告给原告出具了《收据》确认收款30万元的事实。经工商查询显示，被告恒辉公司登记的股东共3名，分别为刘XX、罗XX、李XX。原告将投资入股款缴纳给被告后，双方从未签订任何投资入股协议明确原告的股权份额及相关权利义务，被告也未到公司登记机关办理变更登记手续。原告既没能成为被告公司的合法股东也没有享有股东权益，现原告诉至法院请求判令：1、被告立即返还原告投资款本金750000元，并以400000元为基数从2014年12月29日起按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算资金占用利息损失至款项付清为止，以50000元为基数从2015年2月5日起按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算资金占用利息损失至款项付清为止，以300000元为基数从2015年3月6日起中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算资金占用利息损失至款项付清为止；2、本案诉讼费由被告承担。

被告辩称：原告投资入股的750000元是购买另一股东李XX的股权，原告入股后原告的儿子吴志军对被告公司实际上参与了管理，工商局没有原告的股东信息是因为之前原告没有去办理，后来去办理手续遇到公司经营上有问题，办理手续遇到困难，一直到2015年9月1日公司停产，就一直没有办理下来了。

经审理查明，2014年12月28日，原告邹X通过银行向被告公司其中一名股东罗XX转款400000元。2014年12月29日，被告重庆市XXXX有限公司向原告邹X出具收据一份，收据内容如下：“交款单位：邹X，收款方式：转账，人民币：肆拾万元，收款事由：投资入股。”被告重庆市XXXX有限公司加盖公章确认。2015年2月5日，原告邹X向被告公司支付现金50000元，同日，被告公司向原告邹X出具收据一份，收据内容如下：“交款单位：邹X，收款方式：现金，人民币：伍万元，收款事由：投资款，用于支付员工工资。”被告重庆市XXXX有限公司加盖公章确认。2015年2月13日，原告邹X通过银行转账向案外人白XX转账50000元，2015年3月5日，原告邹X向被告公司股东之一的罗XX转账250000元，2015年3月6日。被告公司向原告出具收据一份，收据内容如下：“交款单位：邹X，收款方式：现金，人民币：叁拾万元正，收款事由：投资入股（2月15日收50000元，3月5日收250000元）。”被告重庆市XXXX有限公司加盖公章确认。原告邹X共计向被告重庆市XXXX有限公司投资入股750000元，截至目前，原告邹X并未在被告公司章程中载明为股东，也未办理工商登记手续。

本院认为：原告向被告投资入股应签订书面协议，且被告公司应召开股东大会表决是否同意原告投资入股，如果被告公司同意原告投资入股则应当将原告名字登记在被告公司的股东名册上，还应当到工商局变更公司章程且明确出资人即原告的股东身份及出资份额。双方提交的证据中只有被告向原告出具的收取投资款的票据，并没有签订书面的投资入股协议，同时被告也没有提交证据证明原告投资后被告召开了股东大会对是否同意原告成为股东进行表决并形成股东大会决议，也没有将原告的名字登记于公司股东名册上，并且原告提交的公司章程中载明的股东仍为刘XX、罗XX、李XX，并没有原告的名字也没有载明原告的股权份额。至今，被告未确认原告的股东资格，也未与原告达成增资入股协议。被告的行为违背了诚实信用原则，应承担缔约过失责任，现原告要求被告返还投资款750000元，符合法律规定，本院予以支持。另被告在收取了原告的投资入股款后并出具收据，但并未确认原告的股东资格，也未与原告达成增资入股协议，因此，在被告出具收据时就占有了原告的资金，现原告要求被告以400000元为基数从2014年12月29日起按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算资金占用利息损失至款项付清为止，以50000元为基数从2015年2月5日起按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算资金占用利息损失至款项付清为止，以300000元为基数从2015年3月6日起中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算资金占用利息损失至款项付清为止，符合法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十二条第三项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款的规定，判决如下：

被告重庆市XXXX有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告邹X投资款750000元，并以400000元为基数从2014年12月29日起按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算资金占用利息损失至款项付清为止，以50000元为基数从2015年2月5日起按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算资金占用利息损失至款项付清为止，以300000元为基数从2015年3月6日起中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算资金占用利息损失至款项付清为止；

本案受理费减半预收5650元，实际收取5650元，由被告重庆市XXXX有限公司负担

如果被告重庆市XXXX有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。

代理审判员　　冯高天

二〇一六年三月二十九日

书　记　员　　刘振洁