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白旭飞律师

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成功案例

李某诉XX公司侵犯股东利益纠纷

时间:2017-04-26  浏览量 0  评论 0   0  0

案例:

      李某和XX公司均系郑州XXX置业发展管理有限公司(以下简称:置业公司)的股东,分别持有置业公司15%、85%的股权。置业公司成立于 20097月12日,注册资本2100万元。在20108月30日,李某出资315万元受让置业公司15%股权;XX公司持有该公司85%股权,至201212月31日,置业公司未分配红利。


      20135月20日至11月29日间,置业公司以解决公司流动资金为由四次召开股东会,形成决议:1、XX公司同意向置业公司增资1900万元;2、XX公司同意引进第三人创立投资管理有限公司(以下简称:YY公司)作为战略投资者向置业公司增资1000万元。20143月8日,经工商登记核准置业公司注册资本为5000万元,其中,XX公司出资3685万元,占73.7%股权;第三人YY公司出资1000万元,占20%股权;李某出资315万元,占6.3%股权。置业公司在增资扩股前后均未对公司财产进行审计和评估。


审理经过:

       李某认为由于YY公司置业公司的关联公司,上述股东会决议属于恶意增资。2016年2月,李某以XX公司增资扩股决议侵害了自己小股东的权益,把XX公司置业公司告上法院。


       期间又经过当事人对案件的管辖异议、法院委托会计师事务所、资产评估公司分别对置业公司进行财务审计和财产评估。置业公司拒绝配合审计、评估工作。会计师事务所和资产评估公司经调查、取证分别于20164月30日和7月12日出具审计、评估报告。随后法院又把YY公司列为本案第三人,通知其作为案件的第三人参加诉讼。法院先后在201611月1日、20171月18日两次公开开庭审理。


      李某诉称,XX公司以大股东“资本多数决”操纵和提议置业公司召开股东会并作出两项决议,增资扩股完成工商变更登记,注册资本从2100万元提升至5000万元,变相地减少了自己的股权比例。李某认为置业公司资金非常充裕,在没有作财务审计,又没有作净资产评估的情况下,依据置业公司的原注册资本比例增资,根本不能体现股权的价值,股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的,其目的是大股东稀释小股东的股权,以掠夺小股东的利益。据此,李某诉请XX公司置业公司赔偿他直接经济损失680万元。审理中,李某补充诉讼请求,要求赔偿直接经济损失13,516,354元。


      李某还提供相关证据证明置业公司增资前后,自己的股东资格、股权份额以及股东变化情况,证明置业公司从2012年度至2015年度数据无变化,未反映公司财产真实情况以及股东会形成不分配决议,罢免自己董事职务。他还从网上下载文件,证明置业公司房产销售状况良好,不缺资金情况。另外又提供了工商信息和档案材料,证明XX公司老总既是置业公司老总,又是YY公司的实际控制人,三者之间关系属于关联公司性质。


      法庭上,XX公司置业公司辩称,置业公司召开股东会形成增资决议,在程序上、实体上均未违反章程、法律的规定。有关增资的比价,应由股东协商。国家对公司增资是否应经过审计、评估未作强制性规定,认为置业公司的增资决议合法有效。第三人YY公司也辩称,自己公司与XX公司没有关联关系,置业公司关于增资的规定会决议程序、内容合法,为损害李某的权益,李某的诉请应予以驳回。


      本案的争议焦点,置业公司的股东会决议是否损害了李某的权益,XX公司是否应承担侵权责任?


法院认为:

      首先,股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的,是少数股权服从多数股权的法律制度,那么股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵,其效力就会受到影响。本案中置业公司的股东会决议,召集的程序合法,内容也是根据“资本多数决”表决原则作出的。但是应当引起注意的是,XX公司在实施置业公司增资的股东会决议时,应该公平维护小股东的权益。损害小股东的利益,应当承担相应的民事责任。


      其次,置业公司的审计、评估报告显示,置业公司股东会作出引进战略投资者进行增资决定时公司的经营状况良好,经营利润丰厚。审理中,XX公司置业公司均未能对公司的增资决策作出合理解释。客观上置业公司的增资决定,并未按照当时公司的净资产额进行,而是按大大低于当时公司净资产的公司注册资本进行增资,明显降低了置业公司的小股东李某所持股权价值,不公平的侵害了李某的权益,造成了李某的损失。


      再次,XX公司是掌握置业公司控制权的大股东,凭借其控制的多数表决权,将自己的增资意志拟制为公司的意志,对该决议的通过起到了决定性作用,且在实施股东会决议时未能客观、公正对置业公司的净资产进行必要的审计、评估,致使李某的股权价值蒙受了巨大损失。XX公司的行为属于滥用股东权利,也违反了大股东对小股东的信义义务,XX公司对李某因此所受的损失应承担赔偿责任,应按照置业公司作出增资决定时置业公司净资产为基准,以李某在增资扩股前后所持股权价值的实际减少部分为计算标准,赔偿李某的损失,即李某在增资扩股前的股权价值[(155,360,385.30元-29,000,000元)x15%],减去李某在增资扩股后的股权价值(155,360,385.30元x6.3%)。审理中,置业公司拒绝配合审计、评估工作,应承担不利的后果。


      综上,法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款之规定,判决大股东XX公司赔偿小股东李某损失9,166,353.52元。


总结:

      按照公司法的规定,股东会上2/3以上表决权的股东通过,即可增加公司注册资本。但需要注意的是,如果增资过程中,大股东严格遵从净资产评估的公平、透明原则,即使造成不同增资的小股东比例稀释,也是不违反法律规定的;反之,如果大股东增资比例所依据的出资价格造成显著不公平的对价方式,那么,其稀释小股东持股比例的行为此时就构成了损害小股东利益。

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