李翠英律师

律师函（一）

东莞光明实业有限公司：

广东泰旭律师事务所依法接受东莞市兴亮模具五金有限公司的委托，就贵司与东莞市兴亮模具五金有限公司货款纠纷一事，致函如下：

一、贵司不按约定及时足额支付东莞兴亮模具五金公司货款的行为属于对兴亮公司的根本违约，贵司有法律义务足额支付兴亮货款人民币75481.82元并有法律义务按同期贷款利息四倍支付兴亮公司利息。

自2010年四4月份至7月份以来，贵司与东莞市兴亮模具五金有限公司存在商品买卖合同关系，即作为商品转让方的兴亮模具五金有限公司给贵司供货，作为商品受让方的贵司承诺支付约定的货款给兴亮模具五金有限公司，并且双方对付款方式达成一致意见，即月结60天。时至今日，且不说四月份的货款早已远远地超过了双方付款方式“月结60天”的约定，即使最后一个月即七月份的货款业已到期，可贵司并没有按约定支付相应的货款给兴亮模具公司。

贵司与兴亮模具五金公司达成的商品买卖合同是双方真实意思表示，合同内容不违反法律和行政性强制法规，且双方均是依法登记的民事主体，因此该买卖合同合法有效，具有法律约束力，双方约定的权利义务受法律保护。兴亮模具公司自4月份以来累计给贵司供货涉及货款总额为人民币75481.2元。贵司却迟迟无意按约定支付货款给兴亮公司。早在八月份之初，兴亮公司就多次索要这笔货款，屡屡受挫后，兴亮公司很是气愤，想通过法律途径甚或其他极端的方式解决问题，后来见贵司态度诚挚，还款的决心可感，遂打消了不满情绪，耐心等待贵司依诺还款。哪知，贵司给兴亮的“真诚”承诺又一次被实践证明了是毫无诚信的空诺。现在九月已末，贵司仍然没有还款给兴亮公司。

贵司不按约定及时足额支付东莞兴亮模具五金公司货款的行为属于对兴亮公司的根本违约，贵司有法律义务足额支付兴亮货款人民币75481.82元并有法律义务按同期贷款利息四倍支付兴亮公司利息。

二、本律师事务所的代理意见

前已述及，贵司有法律义务足额支付兴亮货款人民币75481.82元并有法律义务按同期贷款利息四倍支付兴亮公司利息。早在八月份之初，兴亮公司见贵司不按约定及时足额支付货款，就有意通过法律途径甚至求助外力用极端的方式索款，后见贵司还款决心诚挚，才又打消当初的念头，同意给贵司宽限期。两个月后的今天，贵司仍不肯还款给兴亮公司，这种屡次不诚信的行为是兴亮所不能忍受的。

2010年9月29日也就是昨天，兴亮法定代表人范永亮再一次找到我们，谈及货款一事他极其气愤，气头上的他决意一并追偿利息。言谈中还多次表示，为了快速有效地解决问题，有意委托社会上特殊人士采用极端方式索款。坦言之，情急中的他有几分失态，但站在他的位置上考虑，任何人都会理解那份怨愤和气恼。

东莞市兴亮模具五金有限公司是个注册资金仅为人民币三万元的小型独资公司，投资人即法定代表人范永亮经营的是小本生意，相信这一点贵司十分清楚。七万余元的货款，对财大气粗的企业也许不足为较，但对于这样一个小本生意来说实以为巨。正是贵司不依约及时支付货款的行为，使该公司资金不能正常运转，以致于处于停滞凋敝的状态。范永亮空有一个响当当的公司老板的名声，实质上还不是为名声所累？该司供给贵司的产品不是上天赐给范永亮的，他前期投入了大量成本，同时亦投入了辛苦的血汗，除去不菲的成本，盈利微薄，这点薄利与其说是投次获取，勿宁说是与劳动所得并无二异的血汗钱。既有大量的经济投入，又有辛苦的血汗投入，结果没有依法换回给人慰藉的收入，却是耗时费力的屡次索债无果。面对此境，谁能有足够大的肚量不气？不气，这种情况下是任何食人间烟火的人均无法做到的！贵司的不信行为，足以致范永亮不利的地位，足以致他的小公司没法正常营运发展，他在瞬间会产生极端的解决问题的想法是不足为怪的。商品交易行为诚信互利的规则是最古老的规则，这一规则早在法律之先就产生并规范商事行为。勿谈法律，只要付出、不想报偿于情不符，自己的不信行为致合作伙伴陷于险境于德不义。

实事求是地讲，范永亮对于此货款纠纷之事并无多大耐心诉诸法律途径，他本人更向往能够快速有效地索回债务的不法外力。经过我们耐心劝导，他始同意以发函方式催告贵司，并最终同意我们的提议，如果贵司接到此函后转变态度，诚意在十日内（即2010年10月10之前）悉数还款，他愿意放弃迟延付款的利息。

勿庸讳言，在我国的商事活动中，诚信缺失的确不是个案。但同时也要看到，无论个人还是作为一个经济实体的公司，要想图谋发展壮大，长期看来，依藉的必然是眼光、诚信和实力，决不会是有约不守、欠债不偿。民间有句老话“好钱不能赖要”，同理“好款不能赖还”，本可以主动体面的还付欠款，却非要不体面的被迫偿付，那对于贵司来说就不是明智之举了。另外，贵司生意兴隆、红红火火，区区不足十万，对贵司来说不足挂齿。

当然，作为律师的我们，如贵司与兴亮这样事实清楚、证据确实充分的货款纠纷，我们会本着息事宁人的态度，首选发函催告的方式处理问题。这一方式，律师收费有限，而对于利害双方来说则受惠不浅。如果奏效，委托方可以快速达到解决问题的目的，而相对方则不但在经济上有所省且保全了名誉和信誉，可谓双赢。

欠债还钱，天经地仪，识时务者为俊杰。这一笔货款对小本经营的范永亮来说利益重大，他是绝不会舍弃的！至于选择何种方式及何时偿付，相信贵司权衡利弊，会作出明智的选择。

最后还要着重说明的是，如果贵司不在2010年10月10日之前悉数偿付这笔货款，范永亮会毫不迟疑的作出相应的决策。如果他接受我们的劝说，以诉讼方式解决问题，那贵司毫无疑问是必将败诉的，届时贵司不但要承担悉数还款的义务，还要承担为数不小的迟延付款利息，最终还要承担本案的产生的诉讼费用。由此可知，走诉讼途径，仅从经济上考虑，贵司也是极不划算的。如果从一个企业的名声和信誉上来考量呢，这个问题我就不替贵司来分析了，就留给贵司英明的领导阶层吧！

如果该函不能引起贵司的足够重视，那么接下来范永亮究竟会选择何种较为强硬的手段索款，最终还是范永亮自己的事儿，我们只是不希望也尽量说服他避免选择两败俱伤的有失理性的方式解决问题。至于他在气愤之极下能否作出冒然之举，不好轻易定论。如果贵司觉得我们是在危言耸听，那是我们措词不当，还多请见谅。

总之，无论是作律师和委托人的我们，还是范永亮本人都愿意相信，贵司会在十日内悉数偿款。虽然范永亮曾气急败坏，但最终还是给了贵司又一次机会，望贵司能够重新审视彼此间的纠纷，也给范永亮一个重新合作的机会，同时也是给自己一个机会！

广东泰旭律师事务所，李翠英律师

2010年9月30日

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