以股权投资新设的有限责任公司或以参股方式（包括以股权转让或增资扩股方式）投资的有限责任公司，时常遭遇的是只有两名股东的局面。

    虽然双方承认，设立公司和订立相关合同时旨在建立一个长久稳定的关系，但是，尽管他们有着善良的意愿，仍将会对设立的公司的将来或某些重大决定产生不同的意见，而当：1、双方各持有公司50%的股权；或者，2、一方持有的股权比例不超过67%，对决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，不足以行使压倒性表决权时，会因此导致决策僵局。

在这种情况下，设置破解僵局的解决机制是十分必要的。

一、股东会协商

1、当事股东双方保证尽其最大的努力解决公司在管理或经营问题上产生的所有争议和分歧的良好愿望，是打破僵局的前提。

2、公平原则。即使存在多少不一的股权比例，公平对待决议事项，公平对待对方股东，是协商的基本原则。

    3、公司的最大利益是追求的目标。

所有的经营或管理事项，都需要进行收益和风险两方面的评估。全面剖析决策事项，最大化的收益和最小的投资风险都预示着决策事项的可行性。

必要时，委托第三方无利害关系的中介机构进行评估，可以帮助股东正确决策。

    4、程序保证

    如果股东会不能通过章程约定的需要一致通过的决议，执行董事应将会议延期，并且在此会议之后7个工作日内，要求总经理准备一个对导致僵局事件的意见并将这意见递交于股东会的成员。在收到总经理的意见的15个工作日内，股东会应当再次举行股东会就上述事宜进行第二次投票表决。

在第二次投票没能解决僵局的情况下，各方股东或股东代表应当在随后的30日最后协商以便找到一个解决僵局的方法。

二、金股制度

    在公司股权结构中，设置金股制度，由非执行董事的股东享有1股特别权益股，赋予了其对公司决策的特别否决权。如果公司欲实施大规模并购，或者某个大股东决定出售、转让其股份，或者出现《公司法》第37条或第43条以及公司章程约定的其他重大事项，都要经过“金股”持有股东的最终同意。

三、股权收购

双方不能就决策事项达成一致时，决策提出一方股东可通过收购对方股权，形成一人有限责任公司。

需要注意的是，以分级基金的风险分类制度解决决策僵局，会因为股权与债权的性质差异，在发生争议时导致协议无效的法律后果。

同样，对股权实行托管或承诺保底收益的作法，都是无效的。

四、解散公司

万一僵局经股东会协商程序穷尽之后仍未能打破，各方可对根据章程或本条款中的规定，通过对外转让股权寻求新的合作者的支持，或者申请解散公司。

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