蔡福林律师课堂：《合伙企业法》系列讲座（二） 中小企业合伙人的法律责任承担 前面已经介绍“个人合伙”与原合伙企业的相同之处是合伙人对外承担无限连带责任，现修订后的新法将合伙人的资格由原来的公民个人扩展到法人和其他组织，同时将合伙人的责任承担方式由原来的无限责任扩展到可以约定承担有限责任的方式。上一讲中谈到的中小企业与有发明专利权的个人设立合伙企业，担心承担无限连带责任的顾虑现在看来在法律上根本不复存在。 该法第二条三款规定“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”从上述规定可知第三条所列法人单位只能成为有限合伙人，但集体企业、私营企业等我这里所说的中小企业设立合伙企业时承担无限连带责任还是有限责任，完全由自己选择并在合伙协议中约定。 我想除了特别的原因外，没有法人、其他组织会选择承担无限连带责任的，这就是说中小企业在进行投资合伙时，可以选择有限责任的承担方式以避免因合伙企业的经营亏损给自己造成无法预计的经济损失，严格控制经营风险。 有限责任大家比较熟悉，上述引用的法律条文对有限责任的承担规定明确无误、不会产生任何歧义，只要中小企业在决定设立合伙企业前对收益和风险做出分析和判断，掌握最大风险的度，即使不赚钱赔钱也就只能赔这么多，不止于无法控制责任承担的数额。近年来，国家提倡发展和培育资本市场，许多企业对资本投资也较感兴趣，期货、证券市场投资有风险人人尽知，事实上投资建厂办公司何尝没有风险，也就是说如果你看准某个项目可以赌一把，好在这部《合伙企业法》规定的有限责任承担将方式，将赌输的结果限制在所出赌注范围之内，输了走人，比较符合投资者的心理，不可否认是一种比较好的市场游戏规则。 那么，不论是中小企业还是公民个人如果都选择承担有限责任的方式能否设立合伙企业？不能。所有人都承担有限责任就成了有限责任公司了，所以有限合伙企业中至少有一个承担无限责任的合伙人。另外，为防止企业以有限责任的承担方式设立的有限合伙企业人数太多，演化成为向社会大众非法集资，同时为了体现合伙企业人和的本质属性，该法对有限合伙企业的合伙人数量作了限制性规定即两人以上五十人以下。 现在，中小企业合伙人的责任承担问题解决了，大家可能最关心的就是合伙企业的税收问题，这也是本人要介绍的第三个讲题《合伙企业的税收负担》。