最高人民法院于2012年9月18日发布了第9号指导案例（上海**贸易有限公司诉蒋**、王**等买卖合同纠纷案），判决未履行清算义务的公司股东对公司所欠债务承担连带清偿责任，该案例的发布引起了社会各方面广泛的关注，一方面，将对规范公司清算行为具有重大的影响，另一方面，对于债权人维护自己合法权益，也提供了一条新的途径，即要求负有清算责任的公司股东及公司高管承担清偿责任。为避免因公司被吊销执照后，因不能履行清算义务而被判决承担公司责任，作为公司股东及公司高管，在日常的经营过程中，应建立规范的财务制度，如公司被吊销，并应及时组织清算。而对于债权人来说，如查明公司被吊销执照后，公司又未及时进行清算，可以在诉讼中提出要求股东及公司高管承担连带责任的诉讼请求，如被查明公司财务不清楚，未能进行清算，将有可能判决公司股东及公司高管个人承担债务，从而实现债权。

附：上海**贸易有限公司诉蒋**、王**等买卖合同纠纷案

裁判要点

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十四条

基本案情

   原告上海**贸易有限公司（简称**公司）诉称：其向被告常州**机械设备有限公司（简称**公司）供应钢材，**公司尚欠货款1395228.6元。被告房恒福、蒋**和王**为**公司的股东，**公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，**公司的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定，房恒福、蒋**和王**应对**公司的债务承担连带责任。故请求判令**公司偿还**公司货款1395228.6元及违约金，房恒福、蒋**和王**对**公司的债务承担连带清偿责任。

被告蒋**、王**辩称：1.两人从未参与过**公司的经营管理；2.**公司实际由大股东房恒福控制，两人无法对其进行清算；3.**公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于蒋**、王**怠于履行清算义务而导致**公司财产灭失；4.蒋**、王**也曾委托律师对**公司进行清算，但由于**公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此蒋**、王**不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回**公司对蒋**、王**的诉讼请求。

    被告**公司、房恒福未到庭参加诉讼，亦未作答辩。

    法院经审理查明：2007年6月28日，**公司与**公司建立钢材买卖合同关系。**公司履行了7095006.6元的供货义务，**公司已付货款5699778元，尚欠货款1395228.6元。另，房恒福、蒋**和王**为**公司的股东，所占股份分别为40％、30％、30％。**公司因未进行年检，2008年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现**公司无办公经营地，帐册及财产均下落不明。**公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。

裁判结果

   上海市松江区人民法院于2009年12月8日作出（2009）松民二（商）初字第1052号民事判决：一、**公司偿付**公司货款1395228.6元及相应的违约金；二、房恒福、蒋**和王**对**公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，蒋**、王**提出上诉。上海市第一中级人民法院于2010年9月1日作出（2010）沪一中民四（商）终字第1302号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

   法院生效裁判认为：**公司按约供货后，**公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及违约责任。房恒福、蒋**和王**作为**公司的股东，应在**公司被吊销营业执照后及时组织清算。因房恒福、蒋**和王**怠于履行清算义务，导致**公司的主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，房恒福、蒋**和王**怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对**公司的债务承担连带清偿责任。**公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。公司法及其相关司法解释并未规定蒋**、王**所辩称的例外条款，因此无论蒋**、王**在**公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在**公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对**公司进行清算。

   关于蒋**、王**辩称**公司在被吊销营业执照前已背负大量债务，即使其怠于履行清算义务，也与**公司财产灭失之间没有关联性。根据查明的事实，**公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况，只能证明人民法院在执行中未查找到**公司的财产，不能证明**公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。**公司的三名股东怠于履行清算义务与**公司的财产、帐册灭失之间具有因果联系，蒋**、王**的该项抗辩理由不成立。蒋**、王**委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明，仅能证明蒋**、王**欲对**公司进行清算，但事实上对**公司的清算并未进行。据此，不能认定蒋**、王**依法履行了清算义务，故对蒋**、王**的该项抗辩理由不予采纳。