有限责任公司股东合作协议书

---杜凯律师

依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙两方充分协商，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

第一条　拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：陕西**有限公司

2、经营范围：主要从事_______

3、注册资本：1000万元。

4、法定地址：陕西省西安市***

5、法定代表人：

第二条　股东基本情况及出资方式及占股比例

1、甲方：

住址：                     邮箱：

身份证号码：

甲方以货币作为出资，出资额600万元人民币，占公司注册资本的60%；

2、乙方：

住址：                    邮箱：

身份证号码：

乙方以现金作为出资，以货币作为出资，出资额400万元人民币，占公司注册资本的40%；

　　第三条　公司经营范围是：_________。

　　第四条　公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

　　（二）参加或者推选代表参加股东会并享有表决权；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

　　第五条　公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守公司合同；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第六条　股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。

第七条 共同投资人在股份有限公司登记之日起两年内，不得转让其持有的股份及出资额；

股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额； 

股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第八条 公司管理及职能分工

公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年

乙方为公司的执行董事和总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

⑴ 、办理公司设立登记手续

⑵ 、审批日常事项

⑶ 、公司日常经营的其他事项

甲方担任公司的监事负责：

⑴ 、对甲方的运营管理进行必要的协助

⑵ 、检查公司财务

⑶ 、监督乙方执行公司职务的行为

⑷ 、公司章程规定的其他职责

重大事项的处理

公司不设股东会，如遇到重大事项，许经甲乙双方达成一致意见后执行。

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份；

(2)以上述股份对外出质；

(3)更换事务执行人。

第九条　

1 、乙方作为投资人，具备300万元流动资金运作能力，乙方此资金不为**公司范围，乙方将300万元借给**公司，此流动资金在作为项目资金回流时优先返回给乙方，不得以任何借口滞留。如该费用被公司占用，甲方愿意承担每月1.2%的资金占用费用，并自愿以所占公司股权向乙方做质押。

2 、添加设备车辆等固定资产必须由甲乙双方按股比共同出资购置。

3 、全体股东同意指定______（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交需要的文件，保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。

4 、甲乙双方在此协议生效期内不得增加其他投资人，不得以再出资增资等方式划分股比。

5 、乙方在沿海一带但不限于沿海具备****的行情内交易能力，并可迅速按甲方所承接项目要求组建人工，器械，运输，交付钢厂的施工组织能力，甲方在接到中标或进场通知后第一时间交接项目内容，由乙方执行施工组织。

第十条 分红和亏损分担

（1）共同投资人按其出资额占出资总额的比例占股，分红按甲方为净利润60%乙方为40%，此分红比例不受占股比限制，严格按照要求执行施工组织交接后出现亏损由甲方负责，未按要求执行或者执行不力出现亏损或者对共同投资人利益损失由施工组织方负责。

（2）共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

（3）共同投资人的出资形成的股份为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

（4）共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

（5）在此协议有效期内甲方自愿承诺再未达到合理利润范围，愿意以每月4000元人民币为乙方实际出资额兜底。

第十一条 违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的公司股份向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第十二条 其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。

甲方(签字)：_________           乙方(签字)：_________

    ____年____月____日                    __年___月__ _日

签订地点：_________                    _________