余祖舜律师

【网贷备案专栏】深圳网贷机构整改及备案要点及流程

                                                         作者：余祖舜  林根婷

近半年来，瀛尊互金团队接到较多关于网贷机构合规及备案问题的咨询，发现网贷机构在合规自查中存在难以把握要点、细节问题没有厘清等问题。目前网贷机构备案进入倒计时，时间紧迫，亟需进行合规性梳理。故团队将网贷机构的合规要求和备案流程予以简易整理，并示以图表，以方便各机构进行合规自查，并尽快熟悉备案流程。

一、重要法规及规定指引：

1、全国性的纲领性规定

发布时间	文件名称	发布方
2016/4/12	互联网金融风险专项整治工作实施方案	国务院办公厅
2016/8/17	网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法	银监会等部门
2016/11/30	网络借贷信息中介机构备案管理登记指引	银监会等部门
2017/2/22	网络借贷资金存管业务指引	银监会
2017/8/23	网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引	银监会
2017/12/1	关于规范整顿“现金贷”业务的通知 （141号文）	银监会、中国人民银行
2017/12/8	关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知（57号文）	银监会

2、深圳市辖区性规定

发布时间	文件名称	发布方
2017/7/3	深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法(征求意见稿)	市金融办
2018/1/19	关于进一步做好全市网络借贷信息中介机构整改有关事项的通知	市金融办

二、整改验收及备案的重要时间节点

1、2018年2月5日前申请登记整改

据市金融办2018年1月19日发布的最新通知，网贷机构需于2018年2月5日前向注册地所属的区金融工作部门申请登记整改。逾期未申请登记的将不纳入本次现场检查，也即丧失整改验收及备案登记的入门阶。

此次通知所要求的是自始未纳入整治行动的网贷机构申请登记整改的最后时间期限。

此前已经接受过现场检查的网贷机构不需再作申请，待取得监管函后自查整改。

平台分支机构无需另行申请，在金融部门核实网贷机构相关情况后一并提供验收材料。

瀛尊互金团队建议各网贷机构就登记整改事宜与各区金融部门再具体核实，以免漏缺。

敲黑板：哪些网贷机构纳入此次登记整改范围？

（1）2016年8月24日前成立的网贷机构；

（2）纳入全国网贷风险专项整治行动的网贷平台（如已接受过金融办现场检查等整治行动）；

（3）涉嫌违规业务化解完成，不存在违反十三项禁止性规定及限额要求的情形；

（4）不存在新上线“校园贷”、“现金贷”等违规业务，历史存量化解完成。

2、2018年6月30日前完成整改工作

57号文明确备案工作进度为2018年4月底前完成辖区内主要网贷机构的备案工作，对于难度极大、情况极其复杂的个别机构最迟于2018年6月底完成。

而深圳市金融办此次明确网贷机构完成违规存量业务化解工作的时间节点为2018年6月30日，可见市金融办在时间上已给予网贷平台最大限度的宽限期。

整改工作涵盖内容庞杂，具体操作繁复，网贷机构需抓紧时间自查自纠，及时整改。按此次通知整改要求，一般需在验收前完成整改，或按备案登记相关要求完成整改。比如：

（1）及时作出股东会决议修改经营范围

召开股东会，决议变更公司经营范围为“网络借贷信息中介服务”，并删去其他与该项服务无关的经营范围，办理工商变更登记。鉴于目前工商部门对变更经营范围的受理现状，在整改阶段，可采取股东会决议方式予以明确变更事项，待取得备案后再办理相应工商登记。

（2）与合规银行签订资金存管协议

核查银行资质，与通过网贷资金存管业务测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作。

资金存管业务不仅仅停留在合同签署层面，还涉及到金融机构的银行存管系统与平台的业务系统、业务模式整合调整的问题，为此可能涉及到系统性的业务模式、文书模板、信息及指令、实名认证及资金流程等全面的梳理与整改。

（3）及时调整信息披露

在官方网站及APP等渠道设置信息披露专栏，及时对本机构整改验收及备案登记情况进行信息披露，并严格按照指引要求完善与规范信息披露。

（4）业务合法合规自查等

业务合规整改方面，除普遍存在的限额整改问题外，下面的硬伤也要引起重视

不得开展类资产证券化或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额、

不得以“超级放款人”模式等形式的违规债权转让；

不得以出借人所持债权作为抵/质押，提供贷款；

不得继续提取、新增风险备付金等。

市金融办在《深圳市网络借贷信息中介机构整改验收指引表》（以下简称“整改验收指引表”）中列明六大类、106条验收细则，为网贷机构自查提供了较为详尽的清单。

目前网贷机构自查主要问题集中体现在以下几方面：

（1）是否存在违反十三项禁止性规定的情形，如将融资项目的期限进行拆分、期限错配；直接或变相向出借人提供担保或承诺保本保息等；

（2）是否存在违反应尽义务及风险管理相关要求的情形，如单一借款人借款余额超过规定上限；

（3）是否存在违反信息科技风险管理规定的情形，如电子签名、数字认证不符合规定；

（4）是否存在违反出借人与借款人保护相关规定的情形，如未按规定实施客户资金存管；

（5）是否未按要求进行充分的信息披露；

（6）是否存在违反校园网贷、现金贷相关监管要求的情形。

三、整改验收及备案流程及注意事项

1、2018年2月5日前向注册地区金融部门申请登记整改，需提交以下文件（本条针对此前未纳入整治行动的网贷机构）：

ü  自查填写《整改验收指引表》，并由法定代表人签字；

ü  企业基本情况说明（股东、待偿余额等），并加盖公章。

注意：网贷机构的注册地与实际经营地不一致的，向注册地区金融部门申请。申请登记后不得随意变更注册地址和实际经营地，待验收后再申请变更。登记后变更的可能造成不能顺利验收备案的不良后果，需经区金融部门检查核实后出具处理意见。

2、2018年6月30日前，严格依据《整改验收指引表》中六大类106条细则自查自纠，完成违规存量业务化解工作。

如何整改：建议在此期限，平台应召集内部业务、财务、风控、技术、宣导等各部门自查工作小组，并对照自查细则分别汇总各部门存在的问题，并在专业律师团队等建议下系统化的提出整改措施；

3、配合市/区金融部门现场检查，领取《现场检查整改通知书》，逐项落实整改的措施及预计完成时间。此前已经接受金融部门检查的网贷机构，仍需准备配合相关现场检查工作。

自查整改报告：在自查整改期间，应就监管部门所反馈的问题，结合自查，就自查整改制度、整改小组及责任人、整改措施、整改计划、整改后的情况、防范再次风险发生措施、整治期间有无新增风险事件等为内容，分别予以阐述，并结合数据、附件、图标等形成详细的整改自查报告。充分彻底的合规化整改、清晰完整的整改报告、真实透明的整改数据是完成备案的必要条件，应予以高度重视。

4、整改完成后再提交书面申请，经过公示期后即予备案登记。目前参考《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法》相关规定，正式规定仍未发布，具体流程有待更新确认。

5、完成备案登记后，持市金融办出具的备案登记证明文件申请增值电信业务经营许可并及时反馈给市金融办等。

【后记】瀛尊互金团队针对《整改验收指引表》的106条验收细则已经进行逐条逐步项的分析，并分别进行对照式的整改答疑、文件制度完善、模式转化设计、自查报告撰写等工作，欢迎广大同行及平台予以交流。

瀛尊互金团队：由广东瀛尊律师事务所创始合伙人余祖舜律师、李志嘉律师牵头组建的专业互联网金融团队，团队成员包括周艳军律师、陈龙雄律师、林根婷律师、范淑芬实习律师等，旨在用最专业的服务助力互联网金融企业的发展。