张毅律师

?作者：唐青林 李舒  韩月

阅读提示：本文作者在之前的文章中针对公司章程应当如何规范临时股东会的召集事由、以及股东会的召集权人进行了详细的分析?《章程设计:公司章程可以规定哪些召开临时股东会的事由?谁是召集权人?》。但是，股东会的召集程序不仅包括召集事由、召集权人，还包括了更为重要，也是在实践中更容易引起纠纷的召集通知、召集时间的规定。本文将针对股东会召集程序中的召集通知、召集时间的章程涉及提出建议。

章程研究文本

公司章程中对股东会的通知时间以及通知方式进行规定的意义在于：参加股东会是股东参与公司经营决策的最基本也是最重要的一项权利。《公司法》以及公司章程中规范股东会召集程序的意义就在于确保股东能够提前得知何时何地召开股东会、股东会的议事事项，从而能够及时决定是否参加股东会，以及提前对股东会的议事事项作出准备。实践中未及时通知股东参加股东会、因通知方式不符合法律、章程规定而引发的股东会决议效力瑕疵不在少数。因此，公司章程中有必要对股东会通知的时间、方式进行详细的规定，规范股东会的召集程序。避免因股东会程序不符合法律、章程规定而引发纠纷。

章程条款设计建议

1、根据《公司法》的规定，股份有限公司召开股东大会应当提前20日、召开临时股东大会的应当提前15日通知。这一规定是法律对于召集股东大会通知时间的最低要求。股份有限公司的股东可以在公司章程中将通知时间进行适当的延长。但是不得缩短通知时间，低于法律规定通知时间将导致股东会程序瑕疵。

2、有限责任公司可在章程中自由规定股东会的召集时间，若章程中特殊规定，应当遵守公司法规定的最短通知时间。因此，股东如有特殊要求，可在《公司法》规定的15日基础上适当延长，或者针对定期股东会、临时股东会做出不同的规定。但是不建议将通知时间规定的过短，不利于股东对其他股东的提案做出必要的准备。

3、针对通知方式，《公司法》仅规定了发行无记名股票的股份有限公司，应当以公告的方式进行通知，因此公司有必要在章程中详细规定通知的方式，根据公司章程规定的方式进行通知，避免因方式不合理导致股东未收到通知。

4、公司可根据股东的人数、构成等选择通知方式。对于中小股东较多的公司，可选择公告的方式进行通知，如在公司网站、当地具有影响力的报刊、媒体等进行公告。对于股东人数较少、非自然人股东为主的公司，可以选择邮寄、电子邮件方式进行公告，并对通知生效时间做出相关规定。虽然电子通讯已经越来越普及，但是不建议公司采用电话、短信、微信等方式通知，此类通知方式的证据采信度较低、不易保存，因此不建议采取此类通知方式。

公司章程条款实例

有限责任公司公司章程条款实例：

1、公司召开股东会，召集人应当于会议召前十日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

2、股东会通知可以向股东以快递形式送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如股东方未签收或不予签收，可以电子邮件形式发送至本公司章程所载明的各方股东的电子邮箱，电子邮件发送后即视为送达。

若任何一方股东所提供的通讯地址、电话号码以及邮箱地址发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的7日内在公司备案。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。