先看一则案例咨询：

去年，宋江因公司资金周转困难向高俅借钱，称一旦运营好转立刻还钱，并写下借条，落款为甲公司。这段时间股市行情良好，高俅打算把钱要回来投资股市，但宋江说甲公司因经营不善已被乙公司收购，让高俅去找乙公司要钱，而乙公司称已经变更登记，借款合同是收购之前签订的，乙公司没有义务还钱。请问，乙公司是否应当承担还款责任?（便于学习理解，文中人物均为化名）

答复如下：

乙公司是否承担还款责任不能一概而论，应根据公司的收购方式区别对待，常见的收购方式有股权收购与资产收购两种。

如果乙公司采用的是股权收购，应当承担责任。

股权收购作为公司收购的主要方式，实践中较为常见，一般是指公司股东的股份由原股东转让给新股东，新股东替代原股东在公司中的地位，继续行使原股东的公司权利。根据公司法第13条规定:“公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”但是变更登记并不改变其作为独立的民事主体的地位，公司法第3条规定:“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

公司作为独立法人，需以公司财产独立对外承担责任，只有当公司财产不足以承担时，公司股东才在其出资额限度内承担责任。此外，合同法第8条还规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”，即合同仅对合同主体产生约束力，合同各方约定的权利义务对第三人不产生效力。从高俅反映的情况看，股权转让合同是在原股东与新股东之间订立的，而借款合同则是高俅与甲公司订立的，这两个合同属于不同的法律关系，因此，在乙公司采用股权收购方式的情况下，原股东的股权转让行为不影响责任的承担，乙公司仍应履行收购甲公司之前甲公司签订的合同。

如果乙公司采用资产收购方式是否承担责任，要看收购协议的约定。

当收购协议约定的内容为原公司全部资产与债务时，根据合同法第84条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，高俅可以采取默认同意的态度，从而向乙公司申请权利，乙公司应当承担责任。当收购协议约定的内容仅仅为公司全部资产时，债务应该由甲公司承担。如果甲公司尚未解散或破产，高俅可以要求其返还借款;如果甲公司已处于清算期，根据公司法第185条规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”据此，高俅可以携带相关证据向清算组申报，从而实现债权。(来源：微信公众号)