答辩状

答辩人：王某帆，身份证号码：xxxxxxxxxxxxxxx，住址：广东省中山市西区xxxxxxx路xx号203房，电话：139xxxxxx88。

答辩人：钱某，身份证号码：xxxxxxxxxxxxxxxx，住址：广东省珠海市香洲区xxxx路xx号4栋1单元702房，

答辩人：吴某国，身份证号码：xxxxxxxxxxxx，住址：江苏省常州市天宁区xxxx栋乙单元402室。

答辩人：胡某，身份证号码：xxxxxxxxxxx，住址：广东省珠海市香洲区xxxxxxxxxx栋1单元1303房，电话：135xxxxxxx23.

被答辩人：珠海市扇x有限责任公司

因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，答辩人答辩如下：

答辩人认为，被答辩人提出，答辩人王某帆、钱某、吴某国、胡某四人作为珠海市xx再生资源有限公司（以下简称xx公司）股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害被答辩人利益，要求王某帆、钱某、吴某国、胡某四人对xx公司所欠被答辩人债务承担连带还款责任没有事实和法律依据，理由如下：

一、从有限责任公司的主体地位来看，xx公司是依法成立的有限责任公司，是独立的企业法人，该公司应以公司全部财产对该公司的债务承担责任。

我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”,《民法通则》第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”根据以上法律规定，有限责任公司的股东只以其认缴的出资额为限对公司负债，对超过其出资额范围的公司债务不承担责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。公司以其全部财产对外承担责任，如果公司所有财产不能承担公司债务，公司也不得主张由股东来清偿。xx公司是依法成立并经工商管理部门登记的有限责任公司，是一个独立的法人，该公司有其独立的财产，具有独立的法人人格，也具有独立的诉讼主体资格，本案所涉及的债务是xx公司在运营过程中所欠的公司债务，并且在诉讼时该公司并不存在注销、解散等终止情形，公司仍然合法存在，因此，该债务依法应当由xx公司负责偿还被答辩人作为xx公司债权人，不得向作为公司股东的四答辩人请求清偿，答辩人作为公司股东，根据《公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定，此四人仅以其出资为限承担责任，而不应承担连带责任，发生纠纷时，公司债权人即被答辩人只能以具有独立法人地位的xx公司为被告。因此，本案中，被答辩人诉请要求四股东负责偿还公司债务是没有法律依据的，被答辩人将答辩人四人列为共同被告，不符合法律规定，属于诉讼主体不适格。

二、从现有法律规定来看，本案答辩人四人并不属于法律规定的应当对公司债务承担连带责任的情形，被答辩人将股东列为被告无事实和法律依据。

根据我国相关法律规定，在公司法人资格仍然存在的情况下，公司股东在以下几种情形中需要对公司债务承担责任。第一，股东出资不实。最高人民法院在1993年《全国经济审判座谈会纪要》中规定：“企业法人注册登记时，投资方出资不足的，人民法院在审理案件时，如果发现该企业财产不足清偿债务，应判令投资方补足其投资用以清偿债务；注册资金不实的，由开办单位在注册资金不实的范围内承担责任”。第二，股东抽逃资金。股东在公司注册成立后，将作为股本缴纳的出资抽回，使公司的资本客观上减少。对此，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条规定“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”第三，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务。《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，xx公司在成立过程中和成立以后显然并不存在出资不实和抽逃出资的情况，该公司四名股东即王某帆等四名答辩人也没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人即被答辩人的利益，被答辩人的诉请答辩人四人对公司债务承担连带责任没有事实和法律依据。

三、被答辩人以xx公司2005年度、2006年度、2007年度没有任何经营活动为由认为答辩人四人滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益不符合事实。

被答辩人声称，xx公司为年检向工商部门提供的资产负债表及损益表显示，xx公司2005年度、2006年度、2007年度没有任何经营活动，由此认定被答辩人四人滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，但是事实上，从xx公司年检报告书上显示的内容来看，其经营情况和资产负债表均反映和平公司在2005年度、2006年度、2007年度有实际的经营活动，被答辩人提交的证据即公司年检报告书恰恰说明公司有正常的经营活动，被答辩人所指称的无实际经营纯属捏造。而且，即使公司没有经营也并不必然属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，我国法律对“滥用”并没有作出明确具体的规定，是否属于“滥用”情形应当从多方面考虑，例如公司股东财产是否与公司财产分开、公司是否进行年检，两家公司的组织机构是否混同等，仅以“没有经营”为由判定属于“滥用”情形太过武断，而且本案中，xx公司每年都按照正常的法律程序进行了年检，提交了相关资料，因此，被答辩人认为答辩人四人滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益明显不符合事实。

四、关于“滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的理解。

股东有限责任原则和公司法人人格独立是公司法制度最为核心的理念，公司财产与股东财产的分离是公司独立人格和股东有限责任的基础，股东放弃对他投入公司财产的所有权，他才可以在公司法律制度中享受有限责任，公司也才能具有独立法人人格，以自己的名义享有权利、履行义务，独立的承担民事责任。所谓公司法人人格独立是指公司在法律上具有主体资格，是法律拟制而成的一个实在的民事主体即公司以自己的名义从事法律行为，以公司财产承担法律责任。股东有限责任是指有限责任公司的股东只以其认购的出资额为限对公司负债，对超过其出资额范围的公司债务不承担责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。公司以其全部财产对外承担责任，如果公司所有财产不能承担公司债务，公司也不得主张由股东来清偿。为了防止部分股东利用公司法人人格独立地位和股东有限责任规避风险，逃避债务，牟取不正当利益，我国《公司法》才规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”但是，何为“滥用”，法律并没有作出明确说明和解释，但在最高院司法解释征求意见稿中，提出下列情形视为“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”：1、公司的盈利与股东收益不加区分，致使双方财务帐目不清的；2、公司与股东的资金混同，并持续的使用同一帐户的3、公司与股东之间的业务持续混同，具体交易行为、交易价格、交易方式受同一控股股东支配或者操纵。此外，我国目前理论界还提出，股权资本显著不足、股东与公司之间人格的高度混同（包括以下情况：股东与公司之间在资产或财产边界方面的混淆不分、股东与公司之间在财务方面的混淆不分、股东与公司之间在业务方面的混淆不分、股东与公司之间在机构方面的混淆不分、股东与公司之间在人员方面的混淆不分、母子公司之间的董事、经理和其他高级管理人员交叉任职过多过滥、子公司的机关陷入瘫痪状态，母公司直接操纵子公司的决策活动、他方面的人格混同。例如，母子公司共用落款同一公司的信封信纸，共用一部电话总机，共用一个网站，共用一个电子邮件）属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，本案中，根据调查的事实和提交的证据仔细对比分析可以发现，xx公司与四股东之间不存在以上任何一种情形，该公司合法成立，四答辩人作为公司股东，如实缴纳的充足的出资，并且每年都依法到工商行政管理部门办理了年检手续，提供了相关财务报表，这些都显示，xx公司依法成立，依法运营，该公司的成立和运营不存在任何违法情形，该公司与扇x公司之间的债务也仅仅是在正常的商业交往中产生的债务，被答辩人所指称的完全没有事实和法律依据，因此该四名股东不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，当然不应当对公司债务承担责任。要求答辩人对该公司债务承担责任，让公司股东承担本应由公司承担的责任，会严重违背我国相关法律规定，破坏公司法基本原则，动摇公司制度的根本。被答辩人提出的理由不仅不符合事实，并且也没有法律依据，其仅仅根据个人的理解歪曲法律擅自认为答辩人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，并将答辩人四人告上法庭是曲解法律、滥用诉权的行为，依法应当驳回。

综上所述，被答辩人要求答辩人王某帆等四名公司股东偿还公司债务没有事实和法律依据，请贵院依法予以驳回。

此致

珠海市香洲区人民法院

                                    答辩人：

                                      二零零九年十一月  日