夏俊峰律师

 公司恶意避债务    股东连带担责任

案情回放
2009年9月18日，山东一家电器公司向河北一家电子厂购买了价值30万元的产品，合同明确在两个月内付清欠款。因到期后电器公司没有依约付款，电子厂于2010年3月派人催收时，得知公司早已负债累累，为转移财产逃避债务，公司已经在2010年2月，将经营所得及相关资产转移至各位股东，公司成了“空壳”，根本无力还债，电子厂无奈提起诉讼。

法院判决：电器公司为逃避债务，将经营所得及相关资产转移至各位股东，属滥用公司人格的行为，严重损害了电子厂的合法权益，依据《公司法》第20条规定，判决股东偿还30万元欠款及相应利息。

夏俊峰律师点评：

我国新《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一规定就是揭开公司面纱制度。

　　“公司面纱”是公司以其全部财产对公司债务承担责任，而股东仅以其认缴出资额为限对公司履行出资义务的形象化说法。正是由于公司身上披着法人的面纱，股东就不必对公司债务承担连带责任。公司具有独立于股东之外的民事主体资格。公司不对股东个人债务负责，股东也不对公司债务负责。

如果股东滥用公司的法人独立地位，不尊重公司的独立法人资格，进而严重损害了债权人利益，债权人就有权请求法院或者仲裁机构在个案中不承认公司的独立法人资格，不承认股东的有限责任待遇，责令股东对公司债务连带负责。这就是揭开公司面纱。揭开公司面纱之后，躲在公司背后的股东就要站出来对公司的债权人承担连带清偿责任

其要件为：一是具有构成滥用公司人格的行为。公司人格滥用是指控制股东利用股东以出资承担有限责任和公司以全部资产独立承担责任的规定，以自己的意志操纵公司的意志，利用公司人格逃避契约义务或其他债务；利用公司人格规避法律义务，使公司成为股东控制的傀儡，成了股东逃避债务、规避风险的工具；二是滥用公司人格的行为与损害债权人利益或社会公共利益之间具有因果关系。

本案中，电器公司在债务累累的情况下，为转移财产逃避债务，将经营所得转移及相关资产至各位股东，使公司已经成为用来对付债权人索债、股东回避契约义务的工具，属滥用公司人格的行为；正是由于这一行为，使得电子厂的货款无法得到清偿，严重损害了电子厂的合法权益，两者之间具有因果关系。为此，电子厂有权直接要求股东还款。

法律依据：

《公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

夏俊峰 现系河北十力律师事务所专职律师，《现代物流报》邯郸地区法律顾问。夏俊峰律师具有扎实的理论基础和丰富的办案经验，被中国法网评为2009-2010年度“邯郸十大知名律师”和“邯郸十大公益律师”。“ 诚信 、智慧、 技巧、责任 ”是其坚守的执业理念。专业合同纠纷、债权债务律师.曾多次受邀为新闻媒体发表各类点评、评论等。
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