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  • 姓名 : 吴专生律师
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  • 机构 : 浙江和义观达律师事务所
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最高院判例:实际出资比例不等于股权比例—出钱多,未必股权多
作者:吴专生发布时间:2018-06-12 浏览量:0


 

大家好,今天继续与各位分享公司诉讼案例。吴专生律师今天分享的是有限公司股东出资责任纠纷案例,在公司章程已经约定认缴数额及股权比例的情况下,全体股东另行约定具体实际出资数额,是否可以就实际出资数额重新认定各股东的股权比例?


一、案例基本情况

四位股东设立目标公司后,工商登记了各股东的股权比例,且章程中载明了各股东的认缴出资数额。随着目标公司经营的推进,各股东签订《合股投资补充协议》,约定以投产时间为准对投资比例进行调整。随后,各位股东按补充协议进行了出资,但公司未作出决议,也未就股权变更办理登记。此后,其中一位股东要求按补充协议,以目标公司各股东的实际出资数额为依据确认相应的股权比例,是否应当得到支持?


二、最高院裁判观点

最高人民法院认为,根据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十六条的规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,但并不要求股东在公司设立时一次性实缴出资,公司章程可以对股东实际缴纳出资的方式、分期缴纳的时间和数额作出具体的规定。


本案中,章程已载明目标公司的注册资本,各位股东的出资方式、出资数额和股权比例。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。因股东认缴的出资数额系股东意思自治事项,不同于股东实际缴纳出资这一履行行为,其诉讼请求应否得到支持,关键在于公司的各股东是否就修改公司章程规定的认缴数额、出资比例等事项形成了有效的股东会决议。


《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过"。因此,目标公司的注册资本总额、各股东的出资比例的变更,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,形成公司决议。本案中,各股东签订的补充协议载明根据目前投资现状,经三股东协商一致同意,以投产时间为准对投资比例进行调整,以签字为准,该补充协议是全体股东一致表示同意的书面文件,可以认定公司就股东之间出资比例进行调整形成了决议,但该补充协议的内容仅是拟对投资比例进行调整的约定,并不包括公司注册资本数额应当如何调整的事项。


一审判决根据该补充协议以目标公司股东的实际出资数额为依据认定各该股东的股权比例,混淆了股东的认缴出资与实际缴纳出资之间的关系,系司法权对公司自治事项的僭越,其判决结果明显不当。


二审判决以该补充协议约定的内容有待各方进一步协商确定、不能据此以实际出资额来调整股东认缴出资为依据,对一审判决予以纠正,事实和法律依据充分,本院予以确认。申请人股东关于以公司股东各自实际缴纳的出资来认定相应的出资比例的诉讼理由,并无相应的事实和法律依据,不予支持,驳回再审申请。


三、启示

有限公司股东出资,应当遵从公司法的规定,在公司法框架内予以规范。公司设立后,各股东的股权份额、出资责任已经确定。吴专生律师提醒投资人,即使各股东就追加投资、改变投资数额、改变出资比例重新达到约定,应当履行公司决议程序。注册资本变更应当经三分之二表决权通过,股东股权份额变更,应当经全体股东同意,并由股东会作出决议。仅仅以实际出资数额变更,不能直接认定股权份额的变更。可以看出,对于股权份额的变更,应当严守公司法相关程度性规定,履行相应的程序,并有明确的变更意思表示。


案例来源(2018)最高法民申168

注:以上内容由吴专生律师提供,若您案情紧急,法律快车建议您致电吴专生律师咨询。
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