薛增洁律师

薛增洁

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小股东为了维护自己的权益,起诉公司解散可行吗?

来源:薛增洁律师
发布时间:2018-11-22
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现实生活中,很多朋友共同经营公司,注册时可能出于为朋友帮忙或者信任朋友等因素,股权比例设计特别不合理,比如两人公司的股东,对方占股80%,自己占股20%,开始的时候一切都很美好,但随着公司的管理经营,小股东发现自己对于公司的事宜完全不知情,除了缴纳了注册资本外,对于公司的经营、财务等均不了解,双方发生矛盾。这时候小股东根据《公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”通过起诉解散公司的方法要求解散公司可行吗?青岛中院有类似的判例,以下为大家解释清楚:

【案情简介】

孙某与张某共同发起设立某机械公司,双方各持50%股权。孙某主张张某利用公司法定代表人身份,排挤孙某,独断公司业务,挪用资金,长期不公开财务账目,企业资金去向不明,产生巨大亏损,从未分红,其知情权、参与重大决策等股东权利长期无法行使;股东之间矛盾长期冲突严重,产生僵局,无法通过股东会解决,公司经营管理严重困难,如果公司继续存续,股东利益将会遭受重大损失,故孙某诉至法院请求解散公司。一审法院认为,股东申请解散公司的前提条件是“公司经营管理发生严重困难,通过其他途径不能解决的”,虽然孙某与张某存在利益冲突和矛盾,但并未导致公司不能正常运行,不能认定机械公司无法形成股东会决议、公司的经营管理出现严重困难,尚未达到判令解散公司的条件,驳回了孙某的诉讼请求。后孙某上诉。二审过程中,经调解,当事人最终和解协议,孙某将其股权转让给张某退出公司,孙某撤回上诉。

【法官点评】

股东不能参与公司经营管理、不能了解财务状况、不能分红等,系股东的知情权、盈余分配权受到限制,不能据此认定公司经营管理发生严重困难。股东要求司法解散公司,应举证证明公司陷入僵局、经营管理发生严重困难,且需穷尽公司内部救济途径:通过董事、股东会提出纠正错误决议或回购股份的要求,通过行使临时股东会召集权先行解决,通过调整公司管理层、个别股东退出投资或转让股权,追究个别侵害公司利益的股东、董事、监事的责任等方式,仍无法获得救济的,才可认定“通过其他途径不能解决”。 (青岛中院民二庭)

综上,一般解散公司必须出现了经营困难无法解决的事实问题,且股东需要举证证明,否则一般法院不会认定解散公司的,一般是通过收购股权、减少公司注册资本,调整管理层等方法来解决小股东的问题。因此遇到类似问题的小股东建议及时咨询律师处理,确定如何处理更加合理,能够更好的保障自己的权益。

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  • 律师姓名:薛增洁
  • 执业律所:山东新岛律师事务所
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  • 执业证号:13702*********28
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