股权激励计划方案范本

第一章  总则

第一条  实施虚拟股权的目的。

公司依据《公司法》相关规定，引进虚拟股票期权制度，目的在于建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力。

第二条  实施虚拟股权的原则。

虚拟股票的股份由公司发起人股东提供，公司发起人股东保证虚拟期权部分股权的稳定性，不得向任何自然人或者法人、其他组织转让。

本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对普通可替换人员一般不予授予。

第三条  虚拟股票期权的有关定义。

虚拟股票期权：本方案中，虚拟股票期权是指发起人股东将其持有的一定比例的股份集合起来授权董事会管理，该比例的股份利润分配权由受益人享有，在一定年度内用所分得的利润将配给的虚拟期权股份行权为实股的过程。

虚拟股票期权的受益人：满足本方案的虚拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得虚拟期权的人，即虚拟股票期权的受益人。

行权：指虚拟股票期权的持有人按本方案的有关规定变更为公司股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的股东所有权利。

行权期：指虚拟股票期权的持有人将其持有的虚拟股票期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章  虚拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条  虚拟股票期权的股份来源。

虚拟股票期权的来源为公司发起人股东提供。

第五条  在虚拟股票期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东享有。

第六条  对受益人授予虚拟股票期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。

第三章  虚拟股票期权受益人的范围

第七条  本方案虚拟股票期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予虚拟股票期权。

第八条  本方案执行过程中，因公司机构调整发生岗位变化而影响虚拟股权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，裁减岗位中已经授予虚拟股票期权的不得取消、变更、终止。

第九条  本方案确定的受益人范围如下：

公司高级管理人员（参见《公司章程》）；

控股子公司的高级管理人员；

公司高级技术人员；

经股东会决议确定的其他人员。

第四章  虚拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条  虚拟期权的授予数量。

本方案虚拟股票期权的拟授予总量为    ，即公司注册资本的    %。

每个受益人的授予数量不多于    ，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡。

第十一条  虚拟股票期权的授予期限。

本虚拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年按个人被授予虚拟期权数量的三分之一行权。

第十二条  虚拟股票期权的授予时机。

以受益人受聘、升迁的时间作为虚拟股票期权的授予时间。受聘到应授予虚拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予虚拟股票期权；试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予虚拟期权。由较低岗位升职到应授予虚拟股票期权岗位的，也须在该岗位使用合格后方能被授予虚拟股票期权；如果原岗位按本方案的规定也授予虚拟股票期权的，按新岗位应授予的数量予以补足；如果公司本次实施虚拟股票期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可有董事会在下一个周期进行相应的调整。

受益人在被授予虚拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合授予虚拟期权条件的，可以要求公司重新授予。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受虚拟股权或者在拒绝后没有再次申请公司授予虚拟期权的，视为永远放弃被授予虚拟股票的资格。

第五章  虚拟股票期权的行权价格及方式

第十三条  虚拟股票期权的行权价格。

行权价格按照受益人被授予虚拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案行权时，行权价格保持不变。

第十四条  虚拟股票的行权方式。

本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予虚拟股票期权后，享有该虚拟股票的利润分配权。

受益人两年内的利润分配权收益如果大于当年的行权价款，多出的部分不以现金的方式变现，而是暂存公司，用于受益人的下一次行权。六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。

受益人按本方案的约定取得的利润分配，如果不足以支付档次受益人所应缴纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来行权，否则视为放弃行权，应行权部分虚拟期权股份无偿归原股东所有。但本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权。

受益人按本方案的约定取得的利润分配应缴纳所得税的，由受益人自行承担；转让人取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，由转让人自行承担。

公司应保证按照国家相关法律规定的要求进行利润分配，除按《会计法》等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章  员工解约、辞职、离职时的虚拟期权处理

第十五条  董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有虚拟股票期权。但公司有足够证据证明虚拟股票期权的持有人在离职后、虚拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或者虽未给公司造成损失但加入与公司有竞争关系机构的，公司有权中止直至取消其虚拟期权。

第十六条  虚拟期权持有人未履行与公司签订的聘用合同的约定自动离职的，终止其尚未行权的虚拟股票期权。

第十七条  因公司生产经营之需要，公司与虚拟期权持有人提前解除合同的，其手中尚未行权部分终止行权。

第十八条  虚拟期权持有人聘用期满，其手中虚拟期权尚未行权部分可继续行权。

第十九条  虚拟期权持有人因严重失职等非正常原因而被公司终止聘用关系的，其手中虚拟期权尚未行权部分终止行权。

第二十条  虚拟期权持有人因违法犯罪被追究刑事责任的，其手中虚拟期权尚未行权部分终止行权。

第二十一条  公司的实际控制权、资本结构发生重大变化时，原有提供虚拟期权股份部分的股东应当保证不予转让该部分股权，保证持有人的稳定性，或者保证新股东能继续执行公司虚拟期权方案。

第七章  虚拟股票期权的管理机构

第二十二条  虚拟股票期权的管理机构。

公司董事会在获得股东会的授权后，负责虚拟股票期权的管理事宜，具体管理工作包括向股东会报告虚拟期权的执行情况，与受益人签订授予虚拟股票期权协议书，发出授予通知书、虚拟股票期权调整通知书、虚拟股票期权终止通知书，设立虚拟股票期权的管理名册，拟定虚拟期权的具体时间等。

第八章  附则

第二十三条  本方案的解释权归公司董事会所有，自通过之日起生效。

第二十四条  本方案如有未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会审议通过。

 耿武杰律师

2018年7月31日