关于并购郑州XX实业集团有限公司的

尽职调查报告

    为了更好的对拟并购目标企业郑州XX实业集团有限公司开展股权收购工作，避免收购风险企业，XX控股与上海XX公司共同抽调专业人员成立尽职调查小组并于2016年12月28日至31日进驻目标企业进行了实地调查，现将调查结果形成报告上报,供决策参考使用。

一、调查小组成员组成及分工说明

（一）本次尽职调查成员由上海XX公司与XX集团抽调人员组成：

组长：应某，副组长：夏某，组员：侯某、马某、白旭飞律师。

（二）调查工作分工说明

本次尽职调查小组分为为土地专项调查组，法务组和财务组。

现场调查负责人及土地专项调查组为夏某负责，主要职责为对接尽职调查小组与拟收购企业的工作并负责落实目标企业所涉土地现状调查。

法务组：白旭飞律师，主要职责法律主体资格调查、涉讼状况调查、涉税风险调查（由财务组审查后从法律角度进行分析）；

财务组一：马某，主要职责银行信用、资源价款缴纳、采矿权使用费、矿产资源税等缴纳情况调查，技改所需资金及其他开支调查。

财务组二：侯某，主要职责债权、债务、固定资产、无形资产调查。

（三）拟收购目标企业对接人为行政副总李某，负责目标企业调查工作的全面对接和协调。

二、采用的尽职调查方式

要求目标企业按照调查方案中的《尽职调查工作底稿》提供全部书面资料，调查小组人员按照分工要求书面审阅相关资料并针对存在的问题和疑问及时询问目标企业相关负责人员，同时对于有条件考察的目标进行了实地考察和现场核实。

三、本次尽职调查所审查的主要书面资料

1、郑州XX实业集团有限公司的股东企业及下属子公司2014年12月24日打印的工商局信息证明及历年来公司股权投资的验资报告证明、章程、工商证件及银行收款证明复印件；

2、2011年9月5日北京XX资产评估有限责任公司出具的关于郑州XX实业集团有限公司下属六家煤矿的资产摸底项目评估报告复印件；

3、目标企业下属煤矿因股东欠款纠纷由法院下达至XX国土资源局的协助执行通知书和送达以上三家煤矿的执行裁定书复印件；

4、目标企业投资的郑州YY公司演变过程资料及相关政府、主管单位审批文件复印件、扫描件。

四、尽职调查中发现的问题

（一）法务组

1、目标企业的法人股东之一“河南XX公司”煤炭经营许可证已于2014年6月24日截止；营业执照显示的营业期限将于2015年12月16日截止；

2、下属控股煤矿XX煤业有限公司、YY有限公司、DD有限公司因自然人股东欠款纠纷导致自然人股东所占股份被法院执行，拍卖；

3、目标企业员工存在有未签订劳动合同和未缴纳劳动保险的情形。

（二）财务组一

1、郑州XX实业集团有限公司建立章程的时间（2014年6月4日）和成立时间不符；

2、郑州XX实业有限公司提供的资料复印件有无数处刮擦现象，且无法提供近期工商信息查询；

3、河南XX煤业有限公司系郑州XX实业集团有限公司股东之一，其出资时间，章程显示和工商局出具的信息出资时间不符；

4、目标企业下属子公司郑州XX耐火材料有限公司从明细账中发现有投资记录，但目前已经停业；

5、目标企业参股企业XX村镇银行、子公司XX投资有限公司、子公司郑州XX纸业有限责任公司均未提供相关资料。

（三）财务组二

1、截止2014年11月30日郑州XX实业集团有限公司总资产12.83亿，流动资产XX亿，其中：货币资金XX亿（保证金XX亿，现金XX亿），其他应收款XX亿，预付账款X亿，国定资产X亿，无形资产（土地已抵押），长期投资X亿；总负债X亿，流动负债X亿，其中：短期借款X亿，应付票据X亿，其他应付款X亿），公司账面净资产X亿。

经过核查，该公司财务有以下特点：

（1）债权人集中，比如其他应收款账面是X亿，仅关联的煤炭子公司挂X亿，占比X%，个人主要是公司员工X亿占比X%，由于主要是关联企业及个人，真实性和完整性不能保证。

（2）债务数量大，短期借款X亿，其中银行及金融机构合计X亿（其中X亿是子公司信用担保，X亿是用子公司商铺抵押），其余X亿均为向个人借款，含陈X个人X亿；其他应付款X亿，仅陈某挂X亿，占比X%，陈某某0.69亿，占比X，陈某XY亿占比X%，即在公司其他应付款中 X%是借股东款；应付票据 X亿，均是关联煤炭子公司信用担保承兑汇票；应付账款X亿，关联子公司X亿，占比X。由于主要是关联企业及个人，真实性和完整性不能保证。另查银行征信，目前公司对外担保X亿。

（3）资产质量差，且真实性和完整性不能保证。如2014年11月30日账面货币资金X亿，包括银行存款账面 X亿，经核实银行保证金X亿，仅有X万资金是可支配的资金，现金账面X亿，对于大额现金我们判断应该是白条抵库；我们了解到该公司只有2011年做过审计且事务所出具的是保留意见报告。

（4）资产变现的价值少，该公司属于较好资产账面判断应该在X亿，包括：无形资产X亿XX㎡土地（已抵押），长期投资X亿（投资煤矿及村镇银行）；账面看总资产X亿可用来抵总负债X亿，实际风险不小，主要是可保证的较好资产是煤矿等投资，可变现及盈利能力差，真正能变现的价值很少。

2、截止2014年11月30日郑州XX有限公司总资产X亿，流动资产X亿，总负债X亿，流动负债X亿，短期借款X亿，（判断除信用贷款外，应是大股东XX公司委托贷款），长期借款X亿，尽管净资产X亿，但流动比率X，可见企业变现能力差，短期偿债能力有限。

（四）土地专项调查组

1、依据相关法律及政策的规定（具体依据的法律规定详见报告第六条），国有资产移交给中外合资企业必须有省级人民政府批准；而在省建投（XX公司控股50%的股东，系省属国有企业）与XX公司（目标企业）签订协议将郑州XX资产整体移交给XX公司时尚未有省级人民政府批准的批文；

2、依照《划拨土地使用权管理暂行办法》，XX公司（目标企业）尚未与XX热电厂办理任何经市、县人民政府土地管理部门批准土地使用权出让手续及出租、抵押土地使用权手续。

五、调查结论。

本次尽职调查的目标企业成立时间较长，且管理较为混乱，造成部分书面资料缺失或只能提供复印件，造成调查小组无法对目标企业的所有风险进行全面评估。

依据现有书面资料审阅后调查小组认为：（1）目标企业工商手续和资料符合相关法律、政策规定未发现问题，仅是母公司XX营业期限将于2015年12月份到期，需要到期后办理相应延期工商手续。(2)被法院强制执行的三家煤矿，因涉及法院拍卖程序，在未成功拍卖前和股权拍卖后都会对收购工作起到一定制约作用。（3）被执行股权的三家煤矿股东欠公司2千万，但因未履行相关司法追讨手续，导致所涉股权被拍卖后将面临无执行能力的风险。（4）因目标企业未按照劳动法及相关法律执行加班、交纳保险和签订书面劳动合同的规定，导致一旦成功收购后会给收购方造成较大的诉讼风险，且存在补缴员工劳动保险的经济风险。（5）郑新公司现有的土地资产拥有者仍属于XX热电厂,而且依据现有法律及政策的规定将国有资产转变为非国有资产难度非常大。（6）从目标公司债权债务分析，债务数量大，盈利能力和变现能力较差，建议慎重考虑目标企业股权收购。

六、所参考的相关法律依据。

1、《中华人民共和国企业国有资产管理办法》第五十四条、五十五条。

2、《企业国有产权转让管理暂行管理办法》第十六条、十七条、二十一条、二十四条、二十五条。

3、《企业国有资产产权登记管理办法》第十一条。

4、《河南省企业国有产权转让监督管理办法》第九条、二十三条、二十七条。

                                       郑州XX实业集团有限公司

                                                   并购项目尽职调查小组

                                                       2017年1月