韩宇龙律师

自然人股东的合法继承人可以继承公司股东资格吗？

案情介绍

上海**公司制定的公司章程载明：公司由陶A等股东共同出资设立，由陶A担任法定代表人。股东之间可以相互转让全部出资和部分出资，股东的出资额可以依法继承。

陶A因病去世，陶A的第一顺序继承人为父亲陶B、母亲蒋某、妻子胡某及儿子陶C。陶某的所有继承人达成协议，明确陶A遗产中所持的上海**公司45％的股权，由胡某和陶C继承33％，全权委托陶C行使权利；陶A和蒋某继承12％，全权委托陶C行使权利。

陶C为此向上海**公司发函，要求上海**公司将陶A的股权变更至其名下。上海**公司召开股东大会，形成不同意陶C成为公司股东的决议。为此，陶C向法院提起了诉讼。

经法院审理查明，陶C等人是陶A的合法继承人，有限责任公司兼具资合性与人合性，股权亦因此具有财产权利属性以及人格权利属性。按照现行法律，除公司章程另有约定，上海**公司的股东陶A死亡后，其所享有的股权可以作为遗产被继承。继承人对股权的继承，应是全面概括的继承，即通过继承取得的股权，是既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性权利在内的完全股权。法院作出最终判决：一、被告上海**公司应将股东名册上记载于陶A名下的45％股份变更记载于原告陶C名下；二、被告应向公司登记机关办理上述股东变更登记事项。

律师看法

结合上述案例，分析一下股东死亡后，继承人取得股东资格的相关问题。

1、首先公司法有明确规定，合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

上述案例当中，上海**公司制定的公司章程载明，股东之间可以相互转让全部出资和部分出资，股东的出资额可以依法继承。公司章程中没有排除股东合法继承人继承公司股份的条款，因此，陶A所有合法继承人可以成为上海**公司的股东，享有完全的股东权利。

2、继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。

《中华人民共和国继承法》第二条，继承从被继承人死亡时开始。因此，继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对股东资格进行抗辩。

3、如果公司章程有规定继承人不能继承股东资格的，可以通过股权转让的方式处理股权继承问题

允许公司章程另行规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任。为了避免股东之间的纠纷或者形成公司僵局。可以在章程中规定，当股东不同意某人继承已死亡的股东的资格时，可以采用股权转让的办法处理股权继承问题等。

温馨提示

  有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。此外，当继承人人数众多时，可能会存在部分继承人不适合成为公司新股东。

在此情况下，其他股东对原股东的信任并不能自然转变为对继承人的信任，不一定愿意与继承人合作，可能导致股东之间的纠纷，甚至形成公司僵局。

因此，有限公司章程中对股东资格继承的问题作出“个性化”的公司章程设计是比较必要的。章程设计时主要可以从以下几个方面考虑：

1、具备什么样条件的继承人可以成为公司股东；

2、当股东不同意某人继承已死亡股东的资格时，是否允许采用股权转让的办法处理股权继承问题；

3、不具备成为公司股东的继承人所拥有的股权如何确定其转让价值。

作者：韩宇龙律师