杜红涛律师

甲方：

 　　乙方：

 　　丙方：

 　　甲、乙、丙三方经友好协商，本着互利互惠、共同发展的原则，就乙、丙两方隐名出资开发XX县XX厂房地产开发项目出资及股权、利益分配等问题达成如下

 　　协议：

 　　第一条 股东形式

 　　甲方为显名营业人，乙、丙两方为隐名出资人。

 　　甲方出资XXX万元，乙方出资XX万元，丙方出资XXX万元，共计资本金XXX万元，作为XX县XX厂房地产开发项目的资本金。

 　　第二条 股东出资额、股权比例

 　　甲方： 房地产有限公司出资人民币_______万元，占资本金75%;

 　　乙方： 出资人民币_____万元，占注册资本金10%

 　　丙方： 出资人民币_____万元，占注册资本金15%

 　　第三条 出资期限

 　　甲、乙、丙所认缴上述出资应分期(或一次性)到位_______，乙、丙的出资以甲方出具的出资证明为准。

 　　第四条 表决权的行使

 　　关于本项目可能发生的诸如增资、解约、增加股东等重大事项，各股东应当按出资比例行使表决权。各股东作出重大决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如表决本项目一般事项，由所持表决权二分之一以上的股东同意通过。

 　　第五条 追加出资

 　　在_____县_____场房地产开发项目履约过程中，如出现亏损或资金周转困难等需增资的情况，各股东应当积极解决项目的资金问题，增加资金的方式如下：

 　　(1)股东按原始出资比例增加出资;

 　　(2)部分或个别股东增加出资;

 　　(3)吸收新的股东;

 　　(4)以红利追加出资;

 　　当出现上述(2)种情况时，应相应稀释未增加出资股东的股权。当出现(3)情况时，应相应稀释其他股东的股权。

 　　第六条 股东权责

 　　1、在_____厂房地产开发项目中，股东按出资比例承担责任，分得红利。

 　　2、关于______厂房地产开发项目营业事务，均由甲方执行，乙方不参与项目经营管理。

 　　3、每会计年度终结时，甲、乙、丙应对本年度的财务状况进行书面确认。

 　　4、本契约终止时，甲方应当根据本项目的盈亏状况相应的返还乙、丙所出的资

 　　本金;如项目盈利，甲方除返还资本金外，应另行支付利益金;如项目亏损，甲方将在扣除亏损额后，向乙、丙返还剩余资本金。如该项目不幸亏蚀净尽，甲方无需返还乙、丙所出的资金额。

 　　第七条 特别约定

 　　乙、丙出资后所享有的股东权利及义务仅限于____县______厂房地产项目的开发，公司开发的其它项目与乙、丙无关;且乙、丙不得限制______房地产有限公司开发其他项目。

 　　(如该项目不幸亏蚀净尽，以契约终止论。但三方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙、丙不愿意再出资加入时，甲方不得拒绝。)

 　　第八条 违约责任

 　　全体股东应当按约向甲方缴纳所认缴的资本金。如本项目需要增资，各股东应当按照持股比例相应地追加投资。如果个别股东没有如期缴纳资本金和未按需追加投资，给项目造成停工或亏损等一切实质不利影响，其行为属重大违约，其所持有的全部股金及附加利益将作为违约金由守约方予以处罚。

 　　第九条 适用法律及争议的解决

 　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

 　　2、因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，由_____仲裁委员会进行仲裁。

 　　第十条 其它

 　　1、本协议正本一式份，全体股东各执一份。副本十份，股东各执二份。本协议经

 　　各股东签字或盖章后生效。

 　　2、本协议的修改、补充须经体股东协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

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