杜红涛律师

分立方式

公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。

1、新设分立。

新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

2、派生分立。

派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

企业分立程序

与公司合并一样，分立也属于公司的重大法律行为，必须严格依照法律规定的程序进行。

1.董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定;股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。

3.依法办理有关审批手续。股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

4.处理债权、债务等各项分立事宜。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

5.依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因分立而解散的公司，应当申请注销登记;因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请登记。

企业的分立方式有新设分立和派生分立两种。新设分立是一个企业分为两个以上的新企业。派生分立是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司。
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