有限责任公司股东会的职权及会议程序都包括什么呢?
说起股东会大家可能都不陌生,但是对于股东会能行使的职权大家是否了解呢?小编就此问题咨询了京腾律师事务所的律师,下面请大家跟随京腾律师事务所的律师来了解一下吧!
一、股东会的性质和组成
股东会是有限责任公司的权利机关。除公司法有特别规定的以外(一人有限责任公司和国有独资有限责任公司不设股东会),有限责任公司必须设立股东会。但股东会不是公司机构,仅以会议形式存在,只有在召开股东会会议时,股东会才作为公司机关存在。
股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。
二、股东会的职权
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。
注意:是非由职工代表担任的董、监由股东会选举和更换。职工代表担任的董监职代会选,不是由股东会选和换。董事长和监事会主席不是股东会选和换,只是董事和监事。
3、审议批准董事会的报告。
4、审议批准监事会或者监事的报告。
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
3-6都是审批权在股东会。
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议。
8、对发行公司债券作出决议。
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
7-9都是决议权在股东会。
10、修改公司章程。
11、公司章程规定的其他职权。
对以上所列事项,股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
三、股东会的召开
1、股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议的召开时间由公司章程规定,一般每年召开一次。
临时会议可经代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司监事提议而召开。
例外:首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。
2、股东会的召集和主持
(1)有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
(2)有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
(3)董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
3、股东会的通知程序
召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。
4、会议记录
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
四、股东会决议
1、表决规则
一般情况下,股东会会议作出决议时,由股东按照出资比例行使表决权。但是,公司章程可以对股东会决议的作出方式另行加以规定,而不按出资比例行使表决权。
2、决议方式
(1)全体股东对股东会决议事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,而可以直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
(2)股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(3)除(1)、(2)情况外,股东会的议事方式和表决程序,由公司章程决定。
以上就是关于有限责任公司股东会的小知识,如果有什么疑问欢迎大家在留言区留言!