杨志峥律师

【引言】

签订股权转让协议时，约定分期付款，第二期没有按时付款，对方主张解除合同，并且将之后支付的全部款项退回。那么，应当继续履行合同还是解除合同呢？

【案情简介】

案由：股权转让合同纠纷

原告：李某

被告：刘某

原告李某与被告刘某于2012年9月签订《股权转让协议》。双方约定刘某将其持有的某公司股权转让给李某，分四期付清。协议签订后，李某依约向刘某支付第一期股权转让款。但逾期没支付约定的第二期股权转让款，同年3月，刘某以公证方式向李某送达了《解除协议通知》，提出解除合同。次日，李某即向刘某转账支付了第二期股权转让款，并按照约定的时间和数额，履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。刘某以其已经解除合同为由，如数退回李某支付的四笔股权转让款。李某诉至法院，要求确认刘某发出的《解除协议通知》无效，并责令其继续履行合同。法院审理中查明，2013年4月，某公司的变更（备案）登记中，刘某所持有的股权已经变更登记至李某名下。

【审判结果】

经法院审理结案，确认刘某要求解除双方签订的《股权转让协议》行为无效。李某于本判决生效后十日内向刘某支付股权转让款710万元。

【杨志峥律师说】

《合同法》第一百六十七条第一款规定，

“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。

第二款规定，

“出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”

而且在《合同法》第六十条的规定，

“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。

本案中双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，因此刘某依据《合同法》的规定，也应当首先选择要求李某支付全部价款，而不是解除合同。

另外，本案中的李某最终将全部款项付清，已经履行了全部的合同义务，因此双方之间的合同应当继续履行。双方在签订合同后，应该遵循诚实信用原则，充分考虑签订合同的目的，如果不是特殊情况，无须之间解除合同。否则，也容易造成社会资源的浪费。

【本案结语】

诚实信用原则是从事民事活动中，人们应当遵守的基本原则。在整个合同履行的过程中，诚实信用是当事人双方互利互惠的基础。若您在签订合同后遇到法律纠纷的，可以咨询诵盈律师。