杨志峥律师

陈某为某公司董事长、法定代表人。2012年到2013年，陈某向梁某借款，并分别出具了由某公司进行担保的《承诺书》，2015年补充借条。2015年2月1日，陈某将其股权转让给他人。2016年2月6日，某公司召开股东会和董事会，确认该股权转让事宜，免去陈某董事长、法定代表人的职务。2016年3月10日，进行了工商变更登记。2016年3月7日，陈某利用其法定代表人的身份，在借条上擅自加盖某公司的公章。梁某诉至法院请求判令某公司归还借款。

根据我国《合同法》第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第八十四条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。同时，《公司法》第十三条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

本案争议的焦点为未办理工商登记,对于原法定代表人的个人借款公司是否需要承担责任？

杨志峥提示，在《承诺书》中，某公司作为承诺方签章，以实物提供担保，虽然抵押物没有办理抵押登记，不产生物权的效力，但该公司已经作出了担保的意思表示。2016年3月7日，公司虽然已通过决议免去陈某法定代表人的职务，但工商变更登记于3月10日才完成，且无证据证明债权人知情。因此，陈某于3月7日在欠条上加盖公章的行为，可视为某公司以“借款人”的身份向梁某出具了《借条》，表明其自愿承担陈某的本案债务，且梁某对陈某将债务转移至某公司并无异议，故某有限公司应向梁某承担还款责任。    

公司通过决议罢免法定代表人后，应尽快变更工商登记。本案中，从公司决议到工商变更登记虽然只相隔三天，被罢免的法定代表人却借此机会，将个人债务成功转移给公司。为防止此类现象，变更工商登记不仅需要“及时”，更要求“尽快”，最好在决议变更当日就进行工商变更登记。罢免法定代表人后，公司应同时收回公章。公司变更法定代表人后，如果未能同时变更工商登记，应立即收回公司公章，以防止原法定代表人与不知情的第三人签订合同，损害公司和其他股东利益。