杨志峥律师

一个组织若要运作起来，需要遵守一定的规则。若要使公司运作起来所需要的规则我们称之为公司章程，公司章程是公司成立的基础，那么公司章程具体包含什么内容呢？订立公司章程时需要注意什么内容？北京诵盈律师事务所杨志峥律师根据多年从业经验，以有限公司章程为例，对涉及的相关法律问题作出了回答。

1、有限公司章程具体应当包含哪些内容？

根据2014年实施的最新《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，“有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。”

杨志峥律师提示，公司章程上载明的公司名称及经营范围，应当是依法经相关部门核准后的名称与经营范围。对于公司注册资金的规定，最新《公司法》作出了较大变化，将“两年内缴足出资”变为“认缴出资”。应当注意的是，不同公司或者企业因为经营范围、管理模式等不同，公司章程所规定的内容有所不同，股东在制定章程时需要根据公司所需对公司章程的具体事项，做出符合公司实际情况的规定。

2、公司章程的法律效力。

设立公司必须依法制定公司章程，公司章程一经生效，就对公司的内部成员发生法律约束力。《公司法》第十一条规定：

“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

那么，公司章程是否对外具有法律约束力呢？事实上，法律并没有规定公司章程的对外效力。有限公司的公司章程虽在相关部门登记备案，但是不对外公开，因此公司对外活动时不能要求对方有明知公司章程的义务。

3、有限公司变更公司章程时需要注意什么？

公司运营过程中，难免会有变更章程的情况。根据我国《公司法》规定，有限责任公司变更公司章程应当由董事会提出修改意见，并通知股东，然后召开股东大会。《公司法》第四十三条第二款规定：

“股东会会议作出修改公司章程……的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

杨志峥律师提示，公司章程修改时若涉及需要有关部门批准的事项，需先经批准；涉及需要有关部门核准事项，需报请核准再办理变更登记；涉及公告事项，需依法进行公告。