《公司法》对冒用、滥用公司名义的规制


一、何为冒用公司名义？


1. 实践中出现的冒用公司名义现象


在实践中，会出现这么一种情况，即贾某以“城院小额贷款公司”的名义与借款人签订合同，合同中规定，借款人崔某需支付借款费用20万，才能够得到一笔100万的贷款。但是支付费用后，“城院小额贷款公司”并没有履行合同的规定，将100万的贷款打到崔某的账户上。崔某认为，“城院小额贷款公司”违反了合同项下的义务，要求该公司履行义务并赔偿其损失。但是，崔某找来找去，发现没有“城院小额贷款公司”，找贾某吧，贾某又说这是“城院小额贷款公司”与她签的合同，不关贾某的事。这时崔某的维权似乎是走到一个死胡同。

上述的法律问题，其实就涉及到冒用公司的名义而引起的。在该起案件中，贾某冒用“城院小额贷款公司”的名义，并伪造了合同文书、印章等，与崔某订立了以“城院小额贷款公司”为借款方的借款合同，但是意在骗取20万的费用，而非履行合同，实则构成诈骗犯罪。而“城院小额贷款公司”并没有经过公司登记机关登记为合法的公司，即，“城院小额公司”不具有法人资格，更谈不上与崔某签订价值100万的借款合同。当崔某想要求“城院小额贷款公司”履行义务时，由于并不存在这么一个公司，所以崔某的债权无法得以实现。


2. 法律对冒用公司名义行为的规制


在上述的案例中，贾某骗取的20万怎么才能追回来是一个值得关心的问题。如果崔某一直死咬住冒牌的“城院小额贷款公司”不放，势必会造成真正的违法分子贾某逍遥法外。如果不追回崔某损失的20万元，势必会极大地影响崔某的生活质量。从长远看，如果对这类冒用公司名义进行的交易不加以管制，势必会影响客户订立合同的信心，不利于繁荣市场经济。

为了解决上述问题，我国《公司法》在二百一十条规定，一旦发现有人冒用公司的名义进行交易的话，公司登记机关就要加以取缔，并有权处以10万元以下罚款。根据该规定，贾某的“城院小额贷款公司”由于没有经过登记，应视为非法，理应取缔。对于贾某冒用公司的行为，可以酌情处以10万元以下的罚款。


二、滥用公司名义的规制——刺穿公司的面纱


1. 何为滥用公司名义


与冒用公司的名义进行交易相似的是滥用公司名义进行交易。在我国《公司法》上，对于滥用公司名义的规制，详见于第二十条第三款。该款出台的背景是，有些股东，以公司名义借了别人的钱，但是把钱装进自己的兜里，从而导致问题的出现。由于当时借款的人公司，按道理还钱的也应该是公司。但是，由于股东在订立合同当初，就怀着“借多点，还少一点，或者不还”的目的，所以，他们通过转移财产的方式使公司的财产减少，当债权人向公司主张债权时，他们就可以以公司没钱为借口不还钱，或者少还钱。债权人经过查证发现，公司确实没有钱了。这时候，使债权人的债权陷入了困境。

上面的问题说的简单一点，就是公司借了人家200万，但是在经营过程中，股东不想还钱了，将公司的财产全部或者部分转移到别处，导致公司的账上只剩下2000块钱。这时，股东想到，公司法规定，公司借的钱，只能由公司还，而不能由股东来还，因此，公司只用还2000块钱就可以抵200万的债务。但是事实真的会是股东想的这样吗？如果是这样，债权人的债权岂不根本无法实现了？


2. 必须刺破公司的面纱


    首先要说，事实不是股东所想的那样。

    为了解决上述的法律问题，使债权人的债权能够得到清偿，《公司法》规定，该种情形中，股东以公司为挡箭牌，逃避债务，属于“股东滥用公司法人资格”，因此要刺穿公司的面纱。由于公司的股东是实际享受利益的人，所以，与该利益对等的义务要由股东来承担。因此，上述案例中的200万，由公司的股东们清偿，而不再适用“股东以其出资额对公司承担有限责任”的条款，从而防止债务人逃避债务。