公司股票协议转让涉及信息披露注意事项

目前新三板公司股票转让方式有二种，一是协议方式、二是做市方式，但公司只能选择其中一种交易方式。随着越来越多的公司挂牌，股东之间、股东与投资者之间股票转让也越来越频繁，本文将对新三板股票协议转让的时间、数量、相关税费、公司涉及信息披露事项等进行详细解读。

一、股票协议转让时间、数量、相关税费、价格

1、协议转让时间

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）3.1.7 股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

2、协议转让数量

根据《业务规则》3.1.11买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称“转让细则”）第三十条  股票转让单笔申报最大数量不得超过 100 万股。

注意事项1：每笔交易不得超过100万股，在不触发权益变动条件的情况下，当天可以交易多笔。每笔交易完成后，触发权益变动公告，就得停止交易。

3、协议转让相关税费

投资者参与全国股份转让系统交易，需要缴纳转让经手费、佣金、交易印花税、增值税、企业所得税等。

（1）转让经手费，全国股份转让系统收取，按成交金额的0.5‰双边收取；

（2）佣金，证券公司收取，具体比例与营业部协商；

（3）交易印花税，根据财税[2014]47号，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率（受让方不交，出让方不区分是个人、合伙企业还是法人）计算缴纳证券（股票）交易印花税；

 （4）股票转让涉及的增值税，需区分个人投资者、法人投资者、合伙企业投资者

1）个人投资者：根据财税〔2016〕36号文附件3：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第二十二款的规定：个人从事金融商品转让业务免征增值税。因此，自然人投资者转让新三板企业股票无需缴纳增值税。

2）法人投资者：根据税总纳便函[2016]71号文的规定，企业买卖股票，应按金融服务—金融商品转让缴纳增值税，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额，适用税率为6%，小规模纳税人适用3%征收率。需要说明的是，根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。有价证券。此处有价证券不包括非上市公司的股权。因此，转让非上市公司股权无需缴纳增值税。

3）合伙企业投资者：买卖新三板企业股票，应按金融服务—金融商品转让缴纳增值税。以卖出价扣除买入价后的余额为销售额。适用税率为6%，小规模纳税人适用3%征收率。

 （5）股票转让涉及的个人所得税

个人投资者转让持有的新三板企业股票是否缴纳个人所得税？分三种情况来看，一种是挂牌前持有股票的个人投资者，一种是挂牌后参与交易的个人投资者，还有一种就是合伙企业投资者中的自然人股东。

1）根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）第八条的规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称“国发49号文”）的规定：“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。因此，投资者转让的新三板企业股票是通过公开发行取得，或者在二级市场买入取得，转让时并不需要缴纳个人所得税。

根据中国证券登记结算公司2015年1月27日公开发布的政策问答明确：根据财税[2009]167号文以及财税[2010]70号文中限售股的定义，个人投资者参与上市公司定向增发获得的限售股份不在应纳税限售股范围之内。因此，个人投资者参与新三板企业定向增发取的股份（无论是否有限售安排），在转让时无需缴纳个人所得税。

2）对于挂牌前持有股票的个人投资者交易是否要缴纳个税的问题，《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》国家税务总局公告2014年第67号，只是规定了上市公司股东如何缴纳个人所得税，对于挂牌公司股东，目前税法没有明确的规定，据小编所知实践中未主动缴纳个税的居多，但不排除税务局事后追缴的可能。

3）合伙企业中的个人投资者，根据《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）第四条规定：合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

按照上述文件的规定可以判定，合伙企业的股权转让所得属于合伙企业的生产经营得，依据合伙企业生产经营所得采取"先分后税"的原则，对于个人投资人，比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；

 （6）股票转让涉及的企业所得税。需要区分法人投资者与合伙企业中的法人股东

1）法人投资者：根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，对于法人企业而言，转让新三板企业的股票，属于“财产转让”的范畴，须按照《企业所得税法》的规定缴纳所得税。

同时，需要注意的是，转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。

2）合伙企业中的法人股东：由于合伙企业的股权转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取"先分后税"的原则，对于法人企业投资者，应当按其自身适用税率缴纳企业所得税，一般居民企业的所得税率为25%。

 （7）持股期间取得新三板企业的股息红利是否缴税，需要区分个人投资者、法人投资者、合伙企业三种情况。

1）个人投资者分红，部分投资者把对股利的优惠政策与股票转让相关税费弄混，根据财税[2014]48号和财税[2015]101号文，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。投资者持股时间的计算日期是从取得股份之日起至股份转让之日止，而并不是股份取得之日到股息红利的发放之日。投资者获得的股息红利所得应当缴纳个人所得税，但是并不在取得股息红利时缴纳，而是在转让派生股息红利的原股份时，由中国结算根据股东的持股时间，计算投资者应当缴纳的个人所得税，并由托管券商从股东的资金账户中扣取税款，划付中国结算，中国结算划付挂牌公司，挂牌公司向主管税务机关缴纳。

2）法人投资者分红，根据《企业所得税法》第二十六条的规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。同时，根据《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定：企业所得税法第二十六条所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。因此，对于法人投资新三板企业期间取得的股息红利等所得，如果其持有新三板企业股票超过或达到12个月，可以免税；如果未超过12个月，应该正常并入应税收入缴纳企业所得税。

3）合伙企业分红，需区分自然人投资者、法人投资者

根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第二条规定："合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”第三条规定：“合伙企业生产经营所得和其他所得采取'先分后税'的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。"因此，总体而言，合伙企业缴税原则是先分后税。对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

自然人投资者：国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定："个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按"利息、股息、红利所得"应税项目计算缴纳个人所得税。自然人通过合伙企业持有新三板企业股票取得股息红利时，从合伙企业投资的新三板企业取得的股息红利，适用个人所得税率为20%。

法人投资者：企业所得税法实施条例第八十三条规定："符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益"。从理论分析而言，合伙企业不属于企业所得税法规定的纳税人，也不属于企业所得税法规范的居民企业；同时，合伙企业的法人合伙人也并未直接投资分配股息红利的其他居民企业。这就是说合伙企业对外股权投资分回的股息红利按合伙协议约定的分配比例分给法人合伙人时，法人合伙人取得此所得理论上是不符合免税投资收益的政策规定。

法人合伙人通过合伙企业持有新三板企业股票取得股息红利时，从合伙企业投资的企业取得的股息红利时，如当地有明确执行的税收优惠政策，可以免税。如没有相关政策，需要合并到该法人其他收入中，正常按25%等适用税率缴纳企业所得税。

 （8）合伙人转让合伙企业份额税费

就合伙人转让合伙企业份额而言，我国税法对合伙人转让合伙企业份额所得税征管目前没有统一规定。

如果是自然人合伙人，很多地区规定：对合伙人按照“财产转让所得”征收所得税，允许税前扣除财产原值和合理费用。即根据现行个人所得税政策，自然人合伙人转让投资资产按“财产转让所得”和20%的税率缴纳个人所得税。

如果是法人合伙人，目前税法同样未明确企业份额转让的企业所得税缴纳问题，只能参照股权转让进行处理。国税函(2010)79号第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此，法人合伙人转让合伙份额时，也可以参照该规定，扣除取得合伙份额的成本作为转让所得，缴纳企业所得税。

 4、协议转让价格

根据《业务规则》3.1.8 全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。投资者可以自行协商转让价格。

根据《业务规则》3.1.12 股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

二、挂牌公司股票协议转让涉及披露的临时公告

1、换手率超过10%（公告模板见附件一）

根据《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》（下称简称《指引》）第四条，股票转让出现下列情形之一的，属于异常波动，挂牌公司应当于次一转让日披露异常波动公告。（一）协议转让方式下，股票当日换手率超过10%（等于10%不用），或连续三个转让日换手率累计超过20%；（二）做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过50%；

注意事项1：换手率计算方法：换手率=某一段时期内的成交量/流通股本×100%；例如，某只股票在当日成交了60万股，而该股票的流通股本为300万股，则该股票在当日的换手率为20%。

注意事项2：根据《全国股转系统交易问答二——关于<异常转让实时监控指引>第四条、第五条的解释》，股票出现《指引》第四条第一款规定的异常波动情形，挂牌公司应当于当日收盘后至次一转让日开盘前披露《异常波动公告》。如果挂牌公司未能在次一转让日开盘前完成披露（可以理解为当天需要完成披露），挂牌公司应当申请股票暂停转让，直至披露《异常波动公告》后恢复转让。

2、权益变动涉及披露公告（公告模板见附件二）

1、相关股东持股比例达到公司总股本的10%

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十三条 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

2、持股10%以上的股东持股变动达到5%

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

3、权益变动应注意事项

注意事项1：目前触及权益变动的规定有二个，一是《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十三条 在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。二是《非上市公众公司收购管理办法》第十三条  有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。股转公司制定的规则与中国证券监督委员会的规定有冲突，根据上位法优于下位法、新法优于旧法的原则，不一致的地方以《非上市公众公司收购管理办法》为准。

注意事项2：《非上市公众公司收购管理办法》第十四条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。

注意事项3：《非上市公众公司收购管理办法》第十二条 投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。可以理解为"计算持股比例时，间接持股合并计算，一致行动人持股合并计算。"

注意事项4：《非上市公众公司收购管理办法》第十五条  因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。可以理解为"向其他投资者发行新股或减资达到应披露比例的，投资人无需履行权益变动披露义务；但公众公司应自完成增加股本、减少股本变更登记之日起2日内，就因此导致的权益变动进行披露。"

注意事项5：《挂牌公司并购重组业务问答（一）》二、挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的，是否需要披露权益变动报告书？

答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。未参与认购的，则不需要披露权益变动报告书。（可以理解为主动参与认购触发披露条件的，需要披露权益被动报告书，被动触发，则不需要披露权益变动报告书）

注意事项6：即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时，比如说达到15%、20%、25%、30%，持股比例从19%变动为21%，即触发权益变动公告的条件。公司股东由于协议转让的原因持股比例75%变更为72.5%，不需要披露权益变动公告。