董监高及大股东合规交易
董监高及大股东合规交易
类型一：短线交易（买、卖）
（一）涉及对象
上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东
（二）释义
短线交易是指上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东，在法定期间内（6个月）对公司上市股票买进后再行卖出，或卖出后再行买入的行为。
（三）涉及短线交易的特殊情形
1、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定；
2、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让；
3、认购公开增发股份、认购定向增发股份；
4、约定购回式证券交易中股东回购；
5、持有同一上市公司的A股和B股再进行相关买卖活动；
6、股票转为ETF份额再赎；
7、一致行动人：一致行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一致行动人的买卖权益；
8、设置委托投票权。
（四）不涉及短线交易的特殊情形
1、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制；
2、根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制；
3、发生股权激励需向高管股东回购股份；
4、董监高的配偶操作董监高配偶的账户交易董监高任职上市公司的股票；
5、持股5%以上股东参与转融通业务，通过证券交易所平台在6个月内出借和收回证券的。
救市：在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。
典型案例
案情简介：2015年8月19日，曹某通过本所证券交易系统以竞价交易方式增持上市公司（HBGF）股票25,400股,成交均价为18.45元，总金额为46.86万元。2016年2月4日，曹某通过本所证券交易系统以竞价交易方式减持HBGF股票70,000股，成交均价为17.37元,总金额为121.60万元。
处罚结果：曹某在任职HBGF董事、高级管理人员期间，将持有的上市公司（HBGF）股票在买入后六个月内又卖出，构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。对此，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。
类型二：敏感期（买、卖）
（一）涉及对象
深交所：上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员配偶
上交所：上市公司董事、监事、高级管理人员
（二）释义
上述人员下列期间不得买卖本公司股票：
1、上市公司定期报告公告前30日内；
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
深交所明确指出若定期报告推迟，自原公告日前30日起至最终公告日。
（三）豁免情形
救市：上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，可以不遵守敏感期规定。
（四）业绩预告和快报的修正公告
根据《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》指出公司发布业绩预告修正公告、业绩快报修正公告，视同发布业绩预告、业绩快报公告，因此董监高在业绩预告修正公告、业绩快报修正公告前10日，买卖股票也应受到限制。
典型案例
案情简介：上市公司（SZTY）2012年年报原预约披露日期为2013年3月26日，后申请延期至4月26日。2013年3月22日，公司高管许某先后卖出5万股、10万股、买入7350股、卖出10万股。许某的交易行为构成了窗口期买卖公司股票及短线交易，窗口期买卖股份数量25.735万股，买卖金额474.10万元，短线交易股份数量10.735股，短线交易金额203.96万元。
处罚结果：深圳证券交易所对许某给予通报批评处分的决定。另外，上市公司（SZTY）对许某做出警告处分，并对其进行交易金额10%的经济处罚，约48.8万元。
类型三：敏感期（深交所买卖、上交所：买）
（一）涉及对象
深市主板：控股股东、实际控制人为自然人的，则包括其配偶、未成年子女
中小板、创业板包括：（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女
上交所：控股股东、实际控制人
（备注：公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照执行）
（二）释义
上述人员在下列期间不得买卖股票（上交所为“不得增持”）：
1、公司年度报告公告前30内（上交所为“定期报告公告前10日内”），因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
（三）豁免情形
救市：上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，可以不遵守敏感期规定。
类型四：减持预披露（卖、披露义务）
（一）涉及对象
持股5%以上的股东
（二）释义
1、计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划；
2、通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本原则。
典型案例
案情简介：XDT作为上市公司（DBDQ）的控股股东，于 2015 年3 月 20 日至 2015 年 6 月 10 日期间通过大宗交易方式累计减持上市公司（DBDQ）流通 A 股128,600,000 股，占上市公司（DBDQ）股份总数的14.72%。XDT在连续六个月内通过证券交易系统出售持有的上市公司（DBDQ）股份超过上市公司（DBDQ）股份总数的 5%，但XDT未在首次出售二个交易日前刊登减持提示性公告。
处罚结果：XDT的上述行为违反了深交所《股票上市规则（ 2014 年修订）》第 1.4 条，深交所《主板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》第1.3 条、第4.2.24 条、第 4.2.25 条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（ 2014年修订）》第 17.2 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，交易所作出如下处分决定：对XDT给予通报批评的处分。
类型五：其他变动1%的披露要求（买卖、披露义务）
（一）涉及对象
中小板：控股股东、实际控制人
创业板：5%以上的股东或者公司的实际控制人
备注：公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照执行
（二）释义
增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
类型六：短期不得减持股份的情形（卖）
（一）涉及对象
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东
（二）释义
1、因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
2、因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
3、中国证监会规定的其他情形。
典型案例
案情简介：GDGD于20日通过深交所大宗交易减持上市公司（GDKJ）股票1100万股，占总股本的3.1829%，减持均价为20.1元/股；于21日再次通过大宗交易，以均价20.16元/股减持625万股，占总股本的1.8084%，合计减持4.9913%。本次减持后，GDGD持股由13.3551%降至8.3638%。GDGD表示，本次减持为补充其流动资金，改善其财务状况和提高盈利、抗风险能力，并称不排除未来12个月内继续减持的可能。
处罚结果：上市公司(GDKJ)表示，GDGD的本次减持违反了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》要求，不仅破坏证券市场交易秩序，还侵害了其他全体股东的合法权益。据上市公司（GDKJ）披露，GDGD曾因相关行为涉嫌违规，于2015年12月8日收到证监会《调查通知书》；公司于6月3日收到湖北证监局《行政处罚事先告知书》，就GDGD相关行为对GDGD及其他相关方作出行政处罚。依照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条第一款：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，不得减持股份。GDGD本次减持违反了上述规定。
类型七：三个月内减持不得超过1%（卖）
（一）涉及对象
持股5%以上的股东
（二）释义
1、在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一；
2、通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本原则。
典型案例
案情简介：2016年6月16日至6月22日，HXRS通过集中竞价交易方式减持上市公司（XNE）500万股，占（XNE）股份总数的1.56%，减持金额7945.02万元。本次减持后，HXRS不再持有上市公司（XNE）股份。按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条和第十条：上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份总数，不得超过公司股份总数的百分之一。而HXRS既未按规定预先披露减持计划，且三个月内通过集中竞价交易减持股份的比例超过上市公司（XNE）股份总数的1%。
处罚结果：9月30日，深交所发布了《关于对HXRS给予公开谴责处分的公告》，对HXRS给予公开谴责的处分，计入上市公司诚信档案并向社会公布。10月9日，山东证监局决定对HXRS采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
类型八：内幕交易管理与限制（买、卖）
（一）涉及对象
内幕知情人
（二）释义
从知情之日起到事件正式披露的两个交易日内，不得买卖股票。
（三）内幕信息认定
根据《证券法》第七十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:
１、本法第六十七条第二款所列重大事件；
２、公司分配股利或者增资的计划；
３、公司股权结构的重大变化；
４、公司债务担保的重大变更；
５、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
６、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
７、上市公司收购的有关方案；
８、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
典型案例
案情简介：上市公司（LSGB）董事长赵某某、原证券事务代表徐某，是上市公司（LSGB）境外参股公司重大亏损这一内幕信息的知情人。赵文某为赵某某的近亲属并关系密切，且在内幕信息敏感期内与徐某存在联络。在内幕信息敏感期内，赵文某于2015年4月3日使用其本人证券账户卖出所持9万股，避损金额391,130.2元，构成内幕交易。
处罚结果：天津证监局据此决定，依照《证券法》第二百零二条的规定，没收赵文某违法所得39.11万元，并处以39.11万元罚款。
类型九：减持解除限售存量股份达1%（卖）
（一）涉及对象
深交所主板、中小板、沪主板：持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东
（二）释义
通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，公司应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。
类型十：增持首次达5%（买）
（一）涉及对象
持股５％以下的股东
（二）通过证券所的证券交易
应当在该事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，自该权益变动事实发生之日至公告权益变动报告书前，不得再行买卖该上市公司的股票。
（三）通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式
拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，应当在该事实发生之日起 3 日内披露权益变动报告书，在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
典型案例
案情简介：2014年5月22日，刘某决策并实际操作5个涉案证券账户，陆续买入上市公司（LQGF）股票。根据深圳证券交易所提供的数据，2014年9月25日，以上5个涉案证券账户合计持有上市公司（LQGF）股票12,210,158股，首次超过上市公司（LQGF）已发行股份比例的5%，达到5.29%；2014年10月15日，合计持有上市公司（LQGF）股票17,321,915股，占比7.50%，达到峰值；截至2015年3月19日，合计持有上市公司（LQGF）股票16,531,917股，占比7.16%。刘某作为上述5个涉案证券账户的实际控制人，未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通告及公告义务，是有关违法行为的责任人。
处罚结果：深圳证监局对刘某责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
类型十一：达到或超过5%后每增持5%（买、卖）
（一）涉及对象
持股5%以上的股东
（二）通过证券所的证券交易
在该事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（三）通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式
应当在该事实发生之日起 3 日内披露权益变动报告书，在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
典型案例
案情简介：截至2015年6月4日，ZHTZ、JCJT作为一致行动人持有上市公司（ZHHB）已发行股份的15.97%。作为上市公司（ZHHB）控股股东，ZHTZ、JCJT分别于2015年6月16日至6月29日、2015年6月5日至6月24日通过二级市场减持上市公司（ZHHB）16,844,701股和3,399,980股，两公司累计减持股份占已发行股份的比例达到5.869%。其中，在2015年6月26日两公司已经合计减持上市公司（ZHHB）已发行股份的3.58%之后，ZHTZ于6月29日继续在二级市场减持，占上市公司（ZHHB）已发行股份的2.289%。ZHTZ 6月29日的减持行为直接导致ZHTZ及其一致行动人JCJT合计减持超过上市公司（ZHHB）已发行股份的5%。
ZHTZ减持上市公司（ZHHB）累计达到5%后，未及时向中国证监会和上海证券交易所提交书面报告，也未通知上市公司并予以公告。在没有报告、公告的情况下，ZHTZ继续通过二级市场减持上市公司（ZHHB）股份，导致与一致行动人JCJT累计减持股份占上市公司（ZHHB）已发行股份的5.869%，ZHTZ减持上市公司（ZHHB）5%以后，违法减持的股份数为2,997,561股，违法减持金额为70,437,884.26元。
处罚结果：对ZHTZ超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对限制期内减持行为处以180万元罚款，合计处以220万元罚款。
类型十二：首次减持低至5%（卖）
（一）涉及对象
持股5%以上的股东及其一致行动人
（二）主动减持
主动减持导致持股低于5%的股东，应当在相关事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，且应当履行相关限售义务。
（三）被动减持
上市公司股东因公司方面减资、公开增发等引起其持股比例被动变动低于5%的，由上市公司披露相关股份变动公告，股东无需另行披露公告。该股东未来因自身增持或减持导致持股比例达到规定比例的，需要履行相应的披露义务。
典型案例
案情简介：截至2016年6月30日，ZKHT持有上市公司（ZYKJ）股份18,060,237股，占其总股本的5.64%。2016年8月9日，上市公司（ZYKJ）非公开发行股份上市后，ZKHT持股数量不变，持股比例被动稀释降至4.33%。2016年11月24日至12月21日，ZKHT通过大宗交易减持上市公司（ZYKJ）股票1000万股，占上市公司（ZYKJ）股份比例为2.4%。ZKHT在因上市公司（ZYKJ）增发股份导致持股比例被动降至5%以下后主动减持上市公司（ZYKJ）股份时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定和要求履行相关信息披露义务，且未停止买卖上市公司股票，直到2016年12月24日，ZKHT才在《简式权益变动报告书》中披露上述事项。
处罚结果：深交所对ZKHT发出监管函。
温馨提示
（一）涉及对象：投资者及其一致行动人
（二）释义
（三）简化披露情形
已披露权益变动报告书的投资者在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次发布权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分做出简要报告并公告；前次披露《简式权益变动报告书》的投资者在披露之日起6个月内，拥有权益的股份发生变动须披露《详式权益变动报告书》的情形除外。
类型十三：爬行增持（买）
（一）涉及对象
持股30%以上的股东及其一致行动人
（二）释义
爬行增持的股东不需发出要约，也无需履行豁免要约申请程序，仅需履行信息披露义务。
（三）爬行增持适用条件
1、公司上市已满一年；
2、每12个月增持不超过2%。（如相关股东在12个月内累计增持超过2%，应改为要约方式进行。）
（四）增持股份的锁定期
1、增持期内不得减持。此外，若公司同时发行A股、H股，同一股东不能在A股增持期内减持H股、或在H股增持期内减持A股。
2、增持完成（最后一笔增持股份登记过户）后所持股份锁6个月。所持股份不仅包括本次爬行增持的股份，也包括增持前持有的股份。
（五）自由增持1%
股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时，或者在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。
（六）自由增持达2%
在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时，或者在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
（七）爬行增持累计达到5%
应披露《简式权益变动报告书》。
类型十四：持股50%及其以上股东继续增持（买）
（一）涉及对象
持股50%以上的股东及其一致行动人
（二）释义
1、增持过程中的信息披露参照爬行增持，且不受12个月内增持不超过2%的限制；但是，上述股东每累计增持2%，在事实发生当日至公告当日不得再行增持股份。
2、持股50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或者增持期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
