邓普云律师

近年来关于股权引起的法律纠纷越来越多，掌握相关的法律知识显得尤为重要，本文就挂名股东方面的相关知识进行分析，希望对您有所帮助。

案情简介：公司挂名股东未实际出资

2004年8月，某实业有限责任公司在工商登记上载明：注册资本人民币800万，其中龚某投入48万元。2005年6月，公司作出股东会决议，规定公司的注册资本由原来的800万元减资为500万元，龚某等几个股东，作为退股处理。之后某区工商行政管理局为公司办理了变更登记。嗣后，公司未支付龚某退股款，龚某等与公司交涉未果，遂起诉之法院要求公司退还股款。

法院判决： 

法院经过审理查明：某实业有限责任公司于2005年6月向登记机关申请办理公司变更登记时，在提交的“股东会决议”文件上假冒股东签字，该行为属于办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他手段，取得公司登记的行为。因此工登记机关责令某实业有限责任公司公开更正，并撤销了某实业有限责任公司的变更登记。据此，法院认为：根据工商行政管理部门出具的行政处罚决定书的内容，应认定某实业有限责任公司于2005年6月就部分股东退股形成的股东会决议不发生法律效力，龚某仍系公司股东之一。按照公司法有关规定，龚某作为有限责任公司的股东之一，在公司登记成立后不得抽回其出资。至于龚某是否实际出资一节，仅有工商登记材料及验资报告显示记载于龚某名下的出资额为人民币48万元，但龚某就其所称出资款项交予范某的事实并未提供证据，且某实业有限责任公司等对此均予以否认，故对于龚某该节陈述难以采信。综上所述，法院作出判决，不予支持龚某要求返还投资款的请求。

律师说法：
根据《公司法》规定，有限责任公司的股东会由全体股东组成；股东会是公司的权力机构，可对公司的重大事项作出决定。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录在签名。同时应当注意，股会会议作出修改公司章程、增加公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。本案中，某实业有限责任公司虽经股东会决议，但经工商行政部门调查，发现上述股东会决议上的签名系伪造，为此工商行政管理部门出具了处罚决定书，并进而撤销了工商变更登记，使公司的股东状况恢复了原状。由此可见，股东会决议在形式上，必须形成书面文字，且需要意思表示真实。本案涉及的股东会决议，正是由于公司部分股东假冒其他股东的签名，使得该决议不符合上述条件而丧失其应具有的法律效力。在此基础上，法院认定本案的股东会决议无效，龚某仍是某实业有限责任公司的股东。
有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部资产对公司的债务承担无限责任的企业法人。公司资本对于公司对外交往及从事生产经营活动有着重要的意义，公司资本的确定也关系着公司债权人的交易安全和利益，因此维持公司资本的稳定显得极为重要。公司资本源于股东的出资，为此，《公司法》第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”这是资本维持原则在公司法上的具体体现，也是公司法关于股东的一项重要强制性义务规范。本案中，某实业有限责任公司的股东会决议无效，龚某仍是某实业公司的股东。因此，龚某仍应履行相应的股东义务，不得抽回出资，故法院最终未能支持龚某的诉讼请求。

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