冒用股东签名作出的股东会决议效力之争




　　——文某诉北京某洗浴有限公司、肖某股东会决议效力纠纷案法律问题研究


　　案情介绍


　　上诉人（原审原告）文某


　　被上诉人（原审被告）北京某洗浴有限公司


　　第三人肖某


　　一、基本案情


　　文某起诉至一审法院称：文某、肖某与重庆某健康产业公司均为北京某洗浴有限公司的股东，文某、肖某各持10%股权，重庆某健康产业公司持有80%股权。2009年7月之前，北京某洗浴有限公司一直由文某经营管理，后因文某休产假，北京某洗浴有限公司转由肖某经营。


　　2010年7月，文某回到北京某洗浴有限公司继续经营时得知：肖某私刻北京某洗浴有限公司、重庆某健康产业公司的公章，伪造文某的签名，私自召开股东会并形成了“决议”。北京某洗浴有限公司的工商登记变更系由于肖某违法召开股东会及决议所造成的，该股东会违反《中华人民共和国公司法》关于股东会召开的实质性、强制性要件，决议内容违反《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，故文某诉至法院，要求确认2009年7月6日北京某洗浴有限公司股东会决议无效，并由北京某洗浴有限公司承担诉讼费用。


　　北京某洗浴有限公司一审答辩称：第一，重庆某健康产业公司向肖某转让股权系内部转让，转让后依法无须召开股东会便可直接修改公司章程并修改股东名称，文某起诉的股东会决议是否存在，均不影响文某作为股东的实质性利益。第二，股权转让为重庆某健康产业公司与肖某股东之间转让股权的真实意思表示，涉案股东会决议是对重庆某健康产业公司与肖某之间内部转让股权行为的认可，内容合法有效，不侵犯文某的合法权利。第三，涉案股东会决议内容合法有效，其上文某签名不真实应为股东会表决方式上的瑕疵，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，文某有权在决议做出之日起60日内请求人民法院予以撤销，但并无权请求确认该决议无效；现文某并未在法定的60日内起诉要求撤销涉案股东会决议，故其起诉已超过了诉讼时效。


　　第三人肖某一审述称：同意北京某洗浴有限公司的答辩意见。


　　一审法院经审理查明，北京某洗浴有限公司成立于2004年2月4日，企业类型为有限责任公司，注册资本10万元。2007年12月18日的北京某洗浴有限公司章程记载股东出资情况为重庆某健康产业公司出资8万元，肖某出资1万元，文某出资1万元；股东之间可以相互转让其部分或全部出资，股东向股东以外的人转让股权，应当经过半数股东同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


　　北京某洗浴有限公司工商备案的第一届第一次股东会决议内容为：2009年7月6日在北京市某大厦3层315-318室召开了北京某洗浴有限公司第一届第一次股东会，会议应到3人，实到3人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：转让出资：重庆某健康产业公司愿意将北京某洗浴有限公司实缴8万元货币出资转让给肖某；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。该决议上有署名为“肖某”、“文某”的签名并加盖有“重庆某健康产业公司”的印章。肖某和北京某洗浴有限公司认可该决议上“文某”的签名以及重庆某健康产业公司的印章都不是真实的。


　　北京某洗浴有限公司提交2009年3月24日股东会决议，内容为：北京某洗浴有限公司于2009年3月24日召开股东会会议，出席会议股东2名，代表股权90%，经研究讨论，会议做出决议如下：1.同意股东重庆某健康产业公司将其持有的北京某洗浴有限公司股权全部转让给肖某；北京某洗浴有限公司的新股东为肖某和文某两个自然人，分别持有北京某洗浴有限公司90%和10%的股权；2.对公司章程作出相应修改。该决议上有肖某和郭某（重庆某健康产业公司法定代表人）的签字，并加盖有重庆某健康产业公司的公章。北京某洗浴有限公司认为，该份股东会决议在另案中经重庆某健康产业公司认可，能够证明重庆某健康产业公司向肖某转让80%股权是双方真实意思表示，且做出决议的两名股东持股比例已达90%，故决议内容是合法有效的。文某表示无法确认肖某和郭某签名的真实性，且决议内容与工商备案的股东会决议是矛盾的。


　　2010年12月，文某曾以侵害其优先购买权为由起诉被告肖某、重庆某健康产业公司以及第三人北京某洗浴有限公司股权转让纠纷，要求确认工商备案的2009年7月6日出资转让协议书无效。在另案中经审理查明：2009年3月24日，肖某与重庆某健康产业公司签订股权转让协议，约定肖某以180万元购买重庆某健康产业公司持有的北京某洗浴有限公司所有股权，重庆某健康产业公司于2009年6月30日之前开始进行工商注册变更。同日，肖某与重庆某健康产业公司做出北京某洗浴有限公司股东会决议同意上述股权转让行为，并同意修改章程的股东会决议。重庆某健康产业公司认可2009年3月24日股权转让协议、股东会决议的真实性，但否认参与北京某洗浴有限公司的工商变更登记，也不认可备案的2009年7月6日股东会决议和出资转让协议书上重庆某健康产业公司公章的真实性。重庆某健康产业公司的代理人当庭表示认可股权变更登记的结果。2011年2月15日，北京市某区人民法院做出民事判决书，驳回了文某关于侵犯其优先购买权的诉讼请求。


　　文某提交郭某签名的“关于北京某洗浴有限公司股权转让的有关说明”，内容为认可2009年3月重庆某健康产业公司与肖某签订的股权转让协议，不认可2009年7月出资转让协议书的效力，不接受现有工商变更的结果，支持企业恢复原状。北京某洗浴有限公司与肖某主张该说明上未加盖公章，不是重庆某健康产业公司的行为，对说明的真实性不予认可。


　　二、审理结果


　　一审法院经审理认为，文某和重庆某健康产业公司均未参加2009年7月6日北京某洗浴有限公司第一届第一次股东会，也未在该股东会决议上签字。但从北京某洗浴有限公司提交的2009年3月24日北京某洗浴有限公司股东会决议的内容看，重庆某健康产业公司将其持有的北京某洗浴有限公司股权全部转让给肖某是双方的真实意思表示，即肖某、重庆某健康产业公司对2009年7月6日北京某洗浴有限公司第一届第一次股东会决议的内容都是认可的。故本案的关键在于判断文某的签名不真实对2009年7月6日北京某洗浴有限公司第一届第一次股东会决议效力的影响。该决议的内容系同意重庆某健康产业公司向肖某转让所持有的北京某洗浴有限公司股权，肖某和重庆某健康产业公司均为北京某洗浴有限公司股东，依据《中华人民共和国公司法》及北京某洗浴有限公司章程的规定，股东之间相互转让股权并不需经其他股东同意，即文某是否签字同意不影响该决议内容的合法和有效性。因此，北京某洗浴有限公司第一届第一次股东会决议内容并未侵犯文某的实体权利，也未违反法律和公司章程的规定，文某签名不真实属于会议召集程序和表决方式上的瑕疵。故文某起诉要求确认2009年7月6日北京某洗浴有限公司第一届第一次股东会决议无效，缺乏法律依据，一审法院不予支持。据此做出如下判决：驳回文某的诉讼请求。


　　判决后，文某不服原审判决提起上诉，请求撤销一审法院判决，改判确认2009年7月6日北京某洗浴有限公司股东会决议无效，或将该案发回重审，诉讼费由北京某洗浴有限公司和肖某承担。理由为：第一，一审法院程序不符合法律规定，引用了尚未生效的北京市某区人民法院民事判决书的内容和结论，实属错误；第二，重庆某健康产业公司代理人的陈述具有证据作用，必须经开庭质证方可确认，而开庭时重庆某健康产业公司并未出庭，故不能作为定案依据；第三，本案股权转让后的工商登记变更是基于虚假的文件作出的，2009年7月6日的股东会决议并非表决方式的瑕疵，不是程序上的解除权问题，是剥夺文某参与公司管理的实体权利，故应确定为无效；第四，肖某私刻重庆某健康产业公司公章，模仿文某签名擅自召开股东会并修改公司章程是事实，以形式瑕疵剥夺文某的实体权利违反强制性法律规定。即使2009年3月24日重庆某健康产业公司与肖某签署过股权转让协议也不等于2009年7月6日股东会决议有效。一审法院混淆两者关系应当给予纠正。


　　北京某洗浴有限公司同意原审判决并辩称，重庆某健康产业公司与肖某之间的股权转让协议内容真实，是转让双方的真实意思表示，所以2009年7月6日北京某洗浴有限公司的股东会决议内容不存在违反法律、法规的情形，没有侵犯文某的合法权利，不适用《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款关于股东会决议无效的规定；根据《中华人民共和国公司法》的规定本案股东之间转让股权无需作出股东会决议，也无需经过文某的同意。2009年7月6日的股东会决议仅是北京某洗浴有限公司的委托人在代为办理工商变更登记时制作的，对文某的权利不产生任何影响。股东会决议上的签名不真实是股东会决议表决方式的瑕疵，文某以此要求确认股东会决议无效，没有法律依据；文某怠于行使权利，其要求撤销股东会决议的法定期间已过，不再具有要求撤销股东会决议的实体权利；重庆某健康产业公司将其股权转让给肖某的行为，不侵犯文某优先购买权且已由生效判决确认为合法有效，一审法院的判决结果符合法律规定也有利于北京某洗浴有限公司的经营发展，有利于维护现有商业秩序的稳定。


　　原审第三人肖某服从一审法院民事判决，同意北京某洗浴有限公司的二审答辩意见。


　　二审庭审中，经北京某洗浴有限公司与肖某共同确认，二审法院另查明：2009年7月6日北京某洗浴有限公司第一届第一次股东会并未实际召开，亦未在当日形成相应的股东会决议，该份股东会决议是北京某洗浴有限公司委托代办公司办理工商变更登记手续时，代办公司作出的，该份决议材料上文某和肖某的签名以及重庆某健康产业公司的印章均是不真实的。


　　二审法院经审理认为：股东会是有限责任公司的最高权力机构和意思机关，体现全体股东的共同意志。股东会决议属于意思表示，股东会决议应基于股东的真实意思表示而作出。肖某与北京某洗浴有限公司虽主张北京某洗浴有限公司2009年7月6日的股东会决议内容与2009年3月24日的股东会决议内容一致，且决议内容不侵害文某的实体权利，但本案诉争股东会决议经各方当事人确认，其上各股东的签名或印章均属不真实，该次股东会并未召开，故2009年7月6日的股东会决议不是经肖某、文某与重庆某健康产业公司三方股东签字或盖章作出的意思表示，该股东会决议应属无效。文某的上诉理由成立。一审法院认定涉案股东会决议未侵害文某的实体权利，也未违反法律和公司章程的规定，文某签名不真实属于会议召集程序和表决方式上的瑕疵有误，二审法院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：一、撤销一审法院民事判决；二、确认二○○九年七月六日北京某洗浴有限公司第一届第一次股东会决议无效。


　　审判逻辑


　　争议焦点与观点透析


　　（一）关于股东会决议的法理解析


　　股东会是有限责任公司的权力机构与意思机关，在股东会议中享有表决权并作出股东会决议，是公司股东行使股权的重要形式。股东会决议，是公司股东依据出资比例行使相应表决权做出的决定。这一决议在法律性质上属于多方法律行为，即两个或两个以上当事人彼此作出意思表示后成立的行为。因此，若要该行为产生相应法律效力，需要具备法律行为生效的基本前提，即需要具备相应权利能力或法律资格的主体，作出符合法律规定的意思表示。如果缺乏意思表示这一基本要素，则法律行为就是没有成立和产生的，也就无从谈起其效力问题。意思表示的方式有很多，分为明示和默示，而在决议内容或合同文本上签字与签章，就是法律主体作出明示意思表示的直接途径。本案中，2009年7月6日北京某洗浴有限公司第一届第一次股东会并未实际召开。相应的所谓决议材料上文某和肖某的签名，以及股东重庆某健康产业公司的印章均不是真实的。这表明北京某洗浴有限公司的所有股东在当日并没有作出任何意思表示，所以本案中诉争的在工商行政管理部门备案的股东会决议，缺少了产生法律效力的前提，应属一份不具备相应法律后果的无效材料。


　　（二）关于冒用股东签名与股东会表决方式瑕疵的关系


　　股权是一种综合性的法律权利。参与公司决策属于股权的重要内容之一。参与决策，需要股东通过在股东会上行使表决权做出决议的方式实现。按照法律规定，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定外，召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，表决权也通常由股东按照出资比例来行使。同时，《公司法》第二十二条第二款也规定，股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。这条是2005年公司法修改时新加入的规定，目的是保护中小股东利益，防止大股东滥用自身地位架空小股东的表决权，赋予股东对于违反法律（或章程）的会议召集，违反法律（或章程）的会议表决，进行起诉请求撤销的权利。该法律规定是从公司的治理程序上维护小股东权益，对股东会的议事方式、表决方式做出限定，防止大股东通过不合理的会议程序侵犯其他股东利益。该条的适用情形为，因产生决议的过程或程序上具有瑕疵，导致原本已经发生效力的股东会决议最终被撤销的情况。而股东未出席股东会议，冒用股东签名或签章作出的表决，不是股东依法行使股东权利的行为，这已经完全剥夺了股东进行意思表示的权利，因而它不再仅是一种表决方式上的程序瑕疵，而是一种侵犯了股东表决权利的违法行为，应当认定为无效。