代持股协议

甲方：

乙方：

鉴于：

一、2013年   月，依据《中华人民共和国公司法》，甲乙双方共同出资设立      有限公司（以下简称公司），公司注册资金为2000万元人民币，甲方出资1400万元人民币，占注册资金的70 %；乙方出资600万元人民币，占注册资金的30%。

三、乙方所持有的占公司注册资金30%的公司股权，全部由甲方出资，乙方并未实际出资。

现甲乙双方就由甲方实际出资，乙方代持的占公司注册资金29%的股权约定如下：

一、本次代持

1、本次由乙方代持甲方在   有限公司中占公司注册资金29%的股权，对应出资人民币580万元；

2、乙方在此声明并确认，代持股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入公司，故代持股权的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有股权；

3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。

二、甲方的权利与义务

1、甲方作为代持股权的实际拥有者，以代持股权为限，根据公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利；

2、甲方作为代持股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

3、在代持期间，乙方获得因代持股权而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有。 

4、如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股；

三、乙方的权利与义务

1、甲方有权在条件具备时，将股权转让到甲方或者甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并对此提供必要的协助及便利，所产生的税费、变更登记费用由甲方承担。

3、在代持期间，乙方作为代持股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记；

4、 乙方代甲方收取代持股权产生的收益，应当在收到该收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户；

5、在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该股权上设定质押等；

6、若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；

7、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

8、乙方代持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费由甲方承担；

9、 作为公司的隐名股东，公司其他股东向甲方转让股权时，乙方不得主张优先权。

四、代持股权的费用

1、乙方为无偿代持，不得向甲方收取代持股权的代持费用；

     2、乙方代持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方将代持股权转给甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。

五、代持股权的转让

1、在代持期间，甲方可转让代持股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股权份额。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续；

2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担；

3、因代持股权转让而产生的所有费用由甲方承担。

六、保密

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

七、协议的生效与终止

1、本协议自签订之日起生效；

2、甲方通知乙方将代持股权转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。

八、违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。

九、适用法律及争议解决

因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

十、其他

1、本协议一式两份，签署双方各执一份，均具有同等法律效力；

2、本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议的形式约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（签字）：                   签订时间：   年  月  日

乙方（签字）：                   签订时间：   年  月  日

见证人（签字）：                 签订时间：   年  月  日