原告方代理词

审判长、审判员：

今天开庭审理的广州xxxx制衣有限公司诉深圳市xxxx服饰有限公司加工合同纠纷一案，我作为原告方的代理人，发表如下几点代理意见，供法庭判案时参考。

一、原、被告之间签定的《加工合同》已依法成立，并已发生了法律效力。

原、被告双方均是依法成立的具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业法人，双方于2006年11月30日在平等自愿原则上订立的《加工合同》不违背任何法律规定，根据《合同法》的规定和双方在该合同中的约定，该合同自签订时已依法成立并发生法律效力。

二、本案涉案的《加工合同》并不是“附条件”生效的合同，该合同中第三条的规定并非是所谓的合同生效的“附条件”。

根据《合同法》第45条之规定，当事人对合同的效力可以约定“附条件”。

在本案中，《加工合同》中第十四条约定，“甲乙双方签字盖章有效”。并无其他特别约定合同生效的条件，因此它不是“附条件”生效的合同。至于该合同第三条约定，“每款做产前板一件，给甲方批板同意后方可开始生产”，这并不是对合同生效条件的约定，而只是对合同履行过程中的程序约定。而且从该文字内容显而易见，只有在该合同生效后，才会有该文字约定内容的行为发生。因此被告方将此内容理解为“附生效条件”的合同是错误的。

三、原、被告双方在合同签定后，均已有履行合同的行为发生，因此该合同已得到部分履行。2006年11月30日，原被告双方签定了《加工合同》之后，被告即依法向原告交付了加工服装的技术标准书两本，并邀约原告派出技术人员到被告制服单位量身造册，原告即迅速派出了技术人员到被告处工作近两个月，做好了全部量身造册工作。同时原告应被告之约做好了全部8套样板。并先后于2007年12月7日至2007年3月14日向被告发送服装样板至服装共5批。被告为原告完成的上述工作于2007年3月16日向原告支付了10万元现金的加工费用。同时，因为双方在合同中约定的交货时间紧，工作量大，原告为正确全面地履行合同，适应该合同中生产规模的需要，2006年12月至2007年3月初，先后购进了新的生产设备，在2007年1月至2月间新招员工108人，并培训了一个多月。同时原告为履行与被告的合同义务，被迫推掉了其他订货单位3至7月份的加工合同。

四、被告单方面终止履行合同，造成了原告的巨额经济损失，被告应承担赔偿损失的民事责任。

2007年3月1日。被告不依法向原告下单，虽经被告多次催促，被告仍无故对合同不予履行。至2007年3月12日，被告以手机短信方式通知原告方终止履行合同。由于原告单方面终止合同，给原告造成了巨大的经济损失，其中原告已为履行合同支付了如下的成本损失：1新购设备部分退货损失违约金48390元，部分转卖损失差价84383元；2支付了招聘新员工两个月工资共151200元，支付了解聘补偿费84240元；3支付在职员工3月份保底工资238800元（原告公司3月份停工）；4支付了3月份厂房、租房金53380元；5支付了去被告处量身技术员工资47370元，支付了套码样衣费用65283元；6支付了差旅费、招待费29580元；7支付了打样板衣费用8000元。

此外，原告因为被告终止履行合同，导致合同预期纯利润损失1045000元。

以上经济损失共计1855626元。

根据《合同法》第97条和第113条和第268条之规定，被告有解除合同的权利，但是应赔偿原告的经济损失。因此，对于原告的上述经济损失，被告应予全部赔偿。

五、本案的合同已无法继续履行，根据《合同法》第94条的规定，人民法院依原告的诉讼请求可以依法予以解除。因此，请求法院对原告要求解除合同的诉讼请求予以支持。

综合所述，原被告双方签订的《加工合同》是合法有效的，并已发生了法律效力并得到了实际履行，被告单方面终止合同给原告造成的巨大经济损失，被告应承担赔偿责任。原告的全部诉讼请求合理合法，请求法庭依法予以支持。

谢谢

 

 

代理人：谭志平

20xx年9月3日