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股权收购的流程

股权收购的流程

发布时间 :2021-03-29 10:21浏览量 : 101
股权收购是指对一家公司的全部或部分股东的股权,用价金换取所有权的活动。股权收购中离不开签订股权收购协议书、进行资产评估与债权债务清理。具体股权收购的流程是怎样的?下面为您详细介绍相关知识。
  •   对于公司股权收购流程的问题,法律快车小编为你做出了下面一些资料的搜集与整理,希望可以帮助到你。公司股权收购流程一般就主要包括下面的十四项具体的事项,在实际的操作中是一个较为复杂的过程。在这里,将为您详细解答。

      一、 股权收购

      股权收购是指一家企业(以下简称收购企业)购买另一家企业(以下简称被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是,《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制,凡不以控制为目的的股权转让,均不在此例,其意应等于会计准则中的“控股合并”。

      二、注意事项

      1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

      2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件

      三、具体流程

      1、起草、修改股权收购框架协议;

      2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

      3、制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

      4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

      5、起草连带担保协议;

      6、起草债务转移协议;

      7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

      8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

      9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

      10、协助资产评估等中介机构的工作;

      11、办理公司章程修改、权证变更等手续;

      12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

      13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选);

      14、完成股权收购所需的其他法律工作。

      公司股权收购相对于正常的公司经营来说是一个更为复杂的过程,所以需要律师事务所以及会计事务所与公司的一起配合,法律快车小编为你列出来上述的主要的收购流程,希望能够帮助到你。更多的关于股权收购流程可以在法律快车网站上咨询专业的律师。

     
  •   目前,公司股权收购需要注意股东会或其他股东的决议或意见以及收购的股权是否已经全部实缴以及股权所在公司的经营状况及财务状况。更多关于公司股权收购的注意事项的相关知识,接下来就为您来解答这个疑惑。

      一、公司股权收购的注意事项

      公司股权收购需要注意股东会或其他股东的决议或意见以及收购的股权是否已经全部实缴以及股权所在公司的经营状况及财务状况。

      二、股权转让的性质

      股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。

      根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后,该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。

      三、即时股权转让与预约股权转让的含义是什么

      即时股权转让,是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让,为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五;所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定,发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议,以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议,即属于预期股权转让。

      如果公司章程限制了股权收购的话,则应当按照公司章程规定进行。以上内容就是法律快车小编为你整理的关于公司股权收购的注意事项的相关知识,希望在工作和学习中能够帮助到您。如果您有其他问题感到疑惑,欢迎咨询法律快车律师。 

     
  •   股权收购就是公司为了扩大自身的规模市场,就会对其他公司进行收购的行为,包括全部股权收购和部分股权收购两种,是需要签订股权收购协议的,所以我们要清楚股权收购协议怎么写,接下来就整理的关于股权收购协议应该怎么写的相关内容。

      一、股权收购协议应该怎么写

      转让方: (以下简称甲方)

      住所:

      受让方: (以下简称乙方)

      住所:

      本合同由甲方与乙方就XX有限公司的股份转让事宜,于X年X月X日在XX订立。

      甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:

      第一条方式

      1、甲方同意将持有XX有限公司 %的股份共X元出资额,以X 万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

      2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款,剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。

      第二条 保证

      1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 XX有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

      2、甲方转让其股份后,其在XX有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。

      3、乙方承认XX 有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。

      第三条 权利和义务

      1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的 XX 有限公司股东情况表;

      2、甲方须在经过 XX 有限公司股东会三分之二以上股东通过后,将股东会决议提供给乙方;

      3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;

      4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款,否则,每延迟一天,按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;

      第四条 盈亏分担

      本公司经XX 有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为XX有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

      第五条 费用负担

      本公司规定的股份转让有关费用,包括:XX XX 全部费用,由(双方)承担。

      第六条 变更与解除

      发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

      1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。

      2、一方当事人丧失实际履约能力。

      3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。

      4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。

      第七条 解决

      1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。

      2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决,协商不成向xxxx仲裁委员会提起仲裁。

      第八条 合同生效的条件和日期

      本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

      第八条 本合同正本一式4份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,XX 有限公司存一份,均具有同等法律效力。

      甲方(签名): 乙方(签名):

      年 月 日 年 月 日

      二、股权收购注意事项

      股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或者股东股份数量持有情况的变化而发生任何变化。商品条码持有人未发生变化,其使用权当然也未发生转移。

      收购股权需注意:

      1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

      2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其是要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事事务所、会计师事务所、资产评估师事务所等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

      三、股权收购基本流程

      1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。

      2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

      3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。

      4、债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。

      5、收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

      6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构,如股东会就收购事宜进行审议表决。

      7、双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。

      8、收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

      以上就是法律快车小编整理的关于股权收购协议应该怎么写的相关内容,综上所述,我们知道股权收购协议范相关知识,股权收购条件一旦全部得以满足,则协议立即生效。如果大家还有其他方面的问题,也可以来咨询法律快车。

     
  •   一个公司在经营的过程中,其盈利收入除了自身的经营收益还有可能是公司的投资收益,如果一家公司的投资有着较高的汇报率,其他企业、个人等主体就有可能对该公司进行收购签订意向书,那么股权收购意向协议是什么意思,下面就为您介绍。

      一、股权收购意向协议是什么意思

      股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化,其使用权当然也未发生转移。

      二、股权收购流程有哪些

      第一,起草、修改股权收购框架协议;

      第二,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

      第三,制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

      第四,起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

      第五,起草连带担保协议;

      第六,起草债务转移协议;

      第七,对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

      第八,对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

      第九,对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

      第十,协助资产评估等中介机构的工作;

      第十一,办理公司章程修改、权证变更等手续;

      第十二,对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

      第十三,协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选);

      第十四,完成股权收购所需的其他法律工作。

      三、股权收购风险有哪些

      收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚。收购后若有未列举的债务,可要求补偿。

      具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款“定期存单形式放在律师事务所,备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为“或有负债”。

      主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失,以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大,在整个收购过程中是很难估算的。此外,债权问题有时也很难把握,能否回收,可能发生多少坏账,无法判断。因此,收购股权的风险大而在收购资产的买卖中不会发生或有负债,收购中只要重视每项资产的清点,使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任,收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)。一般地说,企业资产出售的是全部资产或部分资产,如果被收购企业将其全部的资产出售,该企业就无法经营,只能被迫解散。

      综上所述,股权收购意向书是收购方与被收购方签订的股权所有权转移的协议,是收购方取得被收购企业控股权的法律文书,具有法律效力,需要注意是是收购方在收购之前需要做好相关的调查以免承担不必要的债务。以上就是法律快车小编为您整理的股权收购意向协议是什么意思内容。

     
  •   在我们现实生活中,很多公司因为各种各样的情况都会产生股权的转让,在进行股权转让的时候也并不是向电视剧中演的那样,随便打印一份股权转让书,然后双方都签字之后,就已经将股权进行了转让了。下面就为大家带来的股权收购印花税怎么缴纳相关内容,一起来看看吧。

      一、股权收购印花税怎么缴纳

      首先印花税是纳税人自己按照法律的规定自行购买然后粘贴印花使用所产生的一种税。印花税的缴纳是通过需要纳税的凭证上所记录的金额以及凭证的多少来计算的。一般印花税的缴纳金额是通过需要纳税的凭证上所记录的金额乘以国家规定的印花税率来缴纳金额的,但是如果拥有多个凭证的话,还需要计算他所需要缴纳的印花税的数量是多少,印花税的数额是通过需要纳税的凭证的数量乘以国家规定的印花税额来计算的。

      二、公司股权转让流程是怎样的

      1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

      2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

      3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

      4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

      5、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      6、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      三、股权转让印花税是否由双方缴纳?

      股权转让印花税是否由双方缴纳,根据具体情况分为以下两种:

      1、当公司有实际入资的资金,根据转让的金额,双方缴纳万分之五的印花税;

      2、当公司没有实际入资的资金,转让方、受让方都不用缴纳印花税。

      以上就是法律快车小编为大家带来股权收购印花税怎么缴纳全部内容。总的来说,股权收购印花税我们要去税务局进行缴纳并登记好相关证明,这一点我们要清楚。欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   在现代社会当中股权是一个公司十分重要的内容的,股权占比大的股东是可以影响一个公司的运转的,所以对于股权的收购在现代社会是十分重要的。下面就为大家带来股权收购价格如何计算的相关内容,一起来看看吧。

      一、股权收购价格如何计算

      在企业收购所采取的方式上可以分为资产收购和股权收购。所谓的资产收购,是指收购方以只要当事人不违反法律的强制性规定,不损害国家和第三人的合法权益,法律允许股东自由确定股权转让价格。我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外,对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。在实践中,普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定:(1)当事人自由协商确定,即股权转让时,股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定,可称为“协商价法”。(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格,可称为“净资产价法”。第四以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格,可称为“评估价法”。第五以拍卖价、变卖价为股权转让价格。股权转让是股东行使股权常见而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

      二、股权收购的风险

      收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款“定期存单形式放在律师事务所,备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为“或有负债”。

      主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失,以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大,在整个收购过程中是很难估算的。此外,债权问题有时也很难把握,能否回收,可能发生多少坏账,无法判断。因此,收购股权的风险大而在收购资产的买卖中不会发生或有负债,收购中只要重视每项资产的清点,使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任,收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)。一般地说,企业资产出售的是全部资产或部分资产,如果被收购企业将其全部的资产出售,该企业就无法经营,只能被迫解散。

      三、股权收购操作流程

      第一,起草、修改股权收购框架协议;

      第二,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

      第三,制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

      第四,起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

      第五,起草连带担保协议;

      第六,起草债务转移协议;

      第七,对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

      第八,对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

      第九,对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

      第十,协助资产评估等中介机构的工作;

      第十一,办理公司章程修改、权证变更等手续;

      第十二,对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

      第十三,协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选);

      第十四,完成股权收购所需的其他法律工作。

      以上就是法律快车小编为大家带来股权收购价格如何计算的全部内容。对于股权的收购是需要满足相应的法律条件的,所以要多多注意了。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。公司股权是自由流通的,那么对于上市公司而言是怎么规定的呢?接下来,将向您介绍关于上市公司股权收购比例怎么规定相关内容!欢迎阅读!

      一、上市公司股权收购比例怎么规定

      公司股权分配比例按照所持股份进行分配,持股多少,比例多少,持股越多,比例越高,有限责任公司的股权比例还可以各个股东之间协商确定,公司股权分配比例按照所持股份进行分配,持股多少,比例多少,持股越多,比例越高,上市公司的股权比例还可以通过收购的方式来不断提升,甚至可以达到控股的股权比例,但是如果通过收购方式增加股权的,法律另有规定,收购达到百分之三就要公告,收购达到百分之三十,就要对其他股东的股权公告收购不按照持股份额来确定。

      另外,公司股权持有人分配方面,科学的股权架构一定是由创始人、合伙人、投资人、核心员工这四类人掌握大部分股权的,无疑,这四类人,对于公司的发展方向、资金和管理、执行起到了重要作用,创始人在分配股权时,一定要照顾到这些人的利益,给予他们一定比例的股份。

      二、间接收购的流程

      从实质上讲,上市公司的间接收购属于协议收购的范畴。总体上讲,间接收购的操作流程与协议收购的流程类似。主要包括如下四个步骤:

      1、收购双方协商收购事宜;

      2、征得被收购股权所有人的同意及向有关部门申请批准转让;

      3、签署股权收购协议。在前三个步骤中,间接收购与协议收购相同,在此不做赘述。

      4、收购人的披露和公告义务。收购人拥有权益的股份超过该公司发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在上述30日内促使其控制的浮动将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日予以公告;其后收购人或其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式。

      三、上市公司股权收购规定是怎么样的

      在股权收购过程中,应该着重做好以下几个方面的工作。

      1、做好尽职调查工作

      股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司,远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险,需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构,主要从三个方面来把关:律师从法律方面把关。律师团队对公司3年中已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查,防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。

      会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计,出具审计报告,确定财务状况和经营成果,对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露,特别是会计师和律师合作,对一些重大交易的实际情况进行判断,会在很大程度上降低收购风险。

      评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队,能够合理地确认被收购单位的实际价值,作为确认收购成本的重要参考。

      重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间,就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法,拟收购方要充分听取他们的意见,并就其影响与被收购方进行讨论,最终取得一致意见。

      2、对拟收购行业要有所了解

      国有企业在收购某一企业时,要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前,收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业,同步了解相关情况。这样就会做到心中有数,更加有利于收购工作,降低收购风险。

      3、留心被收购企业未履行完毕合同

      在对被收购企业进行尽职调查过程中,被收购企业未履行完毕的合同要认真审查,很多收购纠纷都是由这些合同引起的,这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险,建议从以下几个方面着手审核:首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整,责、权、利是否公平,若发现异常情况,需要及时与被收购企业相关部门沟通,及时采取措施。

      对国家有强制规定合同文本的合同,要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款,一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。

      对补充合同,重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的,往往会在收购企业谈判有一定的可能性时,采取各种手段,签署一些新的或者是补充合同,并以此进行账务处理,形成事实后,由收购企业进行尽职调查。所以,在尽职调查时,要特别注意这类合同的签署、执行情况。

      对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解,掌握合同的签署情况和执行情况,有些合同需要到政府部门备案的,则一定要到政府备案部门,就备案合同与原合同进行核对,确认合同内容合法、合理、公平无误。

      4、签署缜密的股权收购合同

      在尽职调查完成和谈判价格确定之后,需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了,这个环节非常关键。在签署股权收购合同时,对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题,一定要在合同中注明责任和权利,避免马虎签署,形成收购风险。在股权收购合同中,要对移交内容和事项做出详细约定,以便移交时双方遵照执行。

      5、办理严格的资产、产权移交手续

      在接受被收购企业时,收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性,从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续,往往需要一个比较长的时间,在这个期间,被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险,确保被收购企业资产完整的移交给收购企业,收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计,然后在此基础上,按照收购合同的约定,办理资产产权移交手续。

      相信看到这里大家已经对股权收购有了较为全面的了解了。上市公司的股权分配比例是按照所持股份的,关于上市公司股权收购比例怎么规定,法律快车的小编就介绍到这里了,希望对您有所帮助,若有更多法律问题,可以咨询法律快车的相关律师。

     
  •   在现在的公司当中股份是一个十分重要的资产类型,其股权也就是决定了相应的公司的运转问题的,所以对于上市公司的股权收购是十分重要的一个事情。下面就为大家带来上市公司股权收购手续是怎样的相关内容,一起来看看吧。

      一、上市公司股权收购手续是怎样

      1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

      3、 出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      4、 评估、验资。

      出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

      5、出让方召开职工大会或股东大会。

      集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议。

      6、 股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

      7、 出让方和受让方签定股权转让合同。

      8、 由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。

      9、 到各有关部门办理变更、登记手续。

      二、上市公司股权转让的限制

      1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

      2、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

      3、董事、监事、高级管理人员:

      (1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

      (2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。

      (3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

      三、股权收购注意事项

      1、被收购一方的资本结构(是股份制还是其他合伙制的公司制度),以便遵循被收购方的资本退出策略。

      2、被收购方的盈利能力,包括团队、资源(就你这个问题,已探明储量、设备挖掘能力、探明储量能力等等),以这些为基础,他们的盈利能力。

      3、是否和收购方的企业文化、管理能力相匹配?这个你应该更清楚。

      4、收购以后,业务的增长前景和不收购相比,变化有多大?是否有很大提升?

      以上就是法律快车小编为大家带来上市公司股权收购手续是怎样的全部内容。股权收购的手续是需要符合相应的法律要求的,所以说一定要多多注意的。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   股权收购是市场一种很常见的投资方式,企业为了扩张也会采取股权收房的方式。其实股权收购是一项很复杂的工程,在收购的过程中危机重重。说到这里大家也很好奇这方面的知识吧,那今天就为大家搜集了有关股权收购有风险吗的内容,欢迎大家阅读。

      一、股权收购有风险吗

      股权收购有风险的。

      通常说来,股权收购涉及以下方面的风险:

      1、法律风险。目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等;

      2、财务风险。目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力等;

      3、其他风险。目标公司的技术能力、目标公司所涉及环境保护事项等。

      二、如何避免股权收购风险

      投资者必须对目标公司进行必要的调查,做足准备工作以了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等,委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。在实践中,这些调查被称之为“尽职调查(due diligence)”。

      通过对于目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司主要资产和财产权利、债权债务、目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术标准等情况的尽职调查,目标公司存在的众多风险可以揭示出来,投资者可以对风险进行评估、分析,并提出排除或者解决的方案。在实践中,很多风险在尽职调查阶段即可排除或解决,有一些不能排除或解决的,则在收购谈判过程中商定排除或解决的办法,并在收购协议中具体约定。通过尽职调查,在股权收购过程中,投资者可以做到知己知彼,客观上避免、减少了收购的风险,主观上也无疑给投资者服下了一颗定心丸。

      三、怎么进行股权收购?

      (1)起草、修改股权收购框架协议;

      (2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

      (3)制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

      (4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

      (5)起草连带担保协议;

      (6)起草债务转移协议;

      (7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

      (8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

      (9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

      (10)协助资产评估等中介机构的工作;

      (11)办理公司章程修改、权证变更等手续;

      (12)对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

      (13)协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);

      (14)完成股权收购所需的其他法律工作。

      以上是由法律快车小编为大家整理的关于股权收购有风险吗的内容。从中我们也可以知道股权收购是存在很大的风险的,所以投资者必须对目标公司进行必要的调查,做足准备工作以了解目标公司各方面的情况。必要时可委托相关机构进行。如需了解其他内容,欢迎登录法律快车。

     
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